四、惨败后的总退却
当4月27日罗卓英下达曼德勒会战命令的时候，西路英军已全部退至伊洛瓦底江以西，正准备向印度英普哈尔撤退中，我新三十八师直接担任英印军的撤退掩护。中路我新二十二师的一部在他希以北三十千米处的温丁与敌对峙。
东路我第二百师正向罗列姆攻击前进中，第六军已全部离开公路向萨尔温江以东撤退中。敌人先头已到达细包以南大桥附近，腊戍十分危急。
罗卓英当时的兵力部署，以新二十八师四个营守曼德勒核心，以新三十八师守瓦城以西伊洛瓦底江的北岸（弯曲部），以新二十二师及九十六师分防瓦城以南小河之线。
敌28日占领腊戍后，29日敌一部附战车由细包回窜曼德勒。这时罗卓英张皇失措，再不叫嚷“曼德勒会战”了。30日，他急令瓦城各部队向伊洛瓦底江西岸撤退（因东岸道路不良），续向八莫、密支那后撤。从此我中国远征军走上惨绝人寰的惨败境地。
西路我军自4月27日前后即由孟尼瓦（曼德勒西，铁路终点）向印度英普哈尔撤退，所有武器车辆全部遗弃。至5月3日前后，在孟尼瓦附近与敌小有接触后即无消息。
东路第六军25日以后，即向景东方向撤退。敌先头卡车百辆已到腊戍南110英里之孔海坪，26日午后六时即到达细包东南之南海附近，与新二十二师八十二团接触。
27日，我放弃细包。28日，敌向腊戍新二十九师攻击，当晚腊戍失守。30日，新二十九师在新威布防，5月1日即失守。5月2日，贵街失守，一百零五英里通密支那、八莫的公路开放。3日，敌攻陷畹町，分兵进占八莫。4日，敌向惠通桥急进，当时参谋团控制着战车部队，竟不知使用战车逐次抵抗，阻击敌人，反令与敌战斗，又在芒市附近破坏一连战车以阻塞道路。他们对于武器运用毫无常识，可以想见。5日上午，敌进至惠通桥，与我三十六师先头部队接触。当时惠通桥已破坏，敌由上游渡河，与三十六师后续部队发生激战。6～8日这三天，敌我仍在惠通桥东岸激战。八莫之敌于8日进占密支那。9日，惠通桥东岸之敌被击回西岸。10日，敌占腾冲。
中路我军于5月1日全部撤完，并将伊江大桥破坏。史、罗原计划退过伊江后利用火车由密曼铁路向八莫撤退，不料史、罗乘第一列火车从斯威堡开出二里即碰车，竟日修通后，开至坎巴拉车站，以后再无车可开。此后第五军直属部队二百师、九十六师及六十六军新三十八师，即徒步轮流掩护撤退，部分以汽车分段利用牛车道转运。8日到卡萨南印岛时，始悉史、罗已于3日前丢下部队只身逃往印度，我派参谋长罗友伦追赶亦未追到。罗并来电令全部向英普哈尔东一百五十千米之温藻撤退；同时又奉蒋介石7日令向密支那、片马转进，勿再犹豫停顿。我召集各部队长及参谋长商讨后，决心仍照蒋介石命令向国境撤退，当时各将领均无异议。
9日卡萨发现敌人，这时仅有孙师先到卡萨掩护的一个团，余师虽到而廖师、孙师主力尚须一天半始可从正面撤下。
我判断敌人企图从南北包围歼灭我军，如不能将部队集中掌握，即有被敌各个击破之虞。卡萨地形负山带河，形势险要，如果将敌击退通过，深恐旷日持久，不能达成先占密支那的任务；若以一团掩护主力，安全转进，尚可希望达成任务。正在决策间，又收到敌人3日占八莫、8日占密支那的广播。于是我决心先遣九十六师在右翼掩护，并于孟拱附近占领掩护阵地，使主力经孟拱以西以北进入国境，与敌作游击战。命令下达后，各部队均遵令转进，独新三十八师未照命令，而是照史、罗命令一直向西，经英普哈尔入印度。
至此，我中路军即分为四条道路，以不同的方向撤退：第五军直属部队之一部、新二十二师及长官部所属各单位如交通部处长唐文悌、铁道兵团团附张学逸所率的交通员工，暂编团运输大队及英联络官二人等由曼西北后转大洛到新平阳，因雨季延时2月余又奉令改道入樱至7月底到印度利多。8月初我奉命返国。第九十六师及炮工兵各一部经孟拱孟英、葡萄、高黎贡山返国。第二百师及新兵训练处补充一、二两团自棠吉开始攻罗列姆，以后沿途突破敌人封锁线经南盘江、梅苗、南坎以西返国。