第三节 中化国际治理结构首次评估风波
在中化国际经历了一系列经营风波之后，董事会进行深刻反思，认为大多中国企业缺乏一个完善的治理机制，容易出现内部人控制现象。那么，如何建立一个有持续经营能力的伟大企业？治理结构成为企业战略转型的瓶颈。经过董事会的酝酿，施董事长指示，让以王巍为主的提名与治理委员会出面，请全世界认可的美国标准普尔公司来对公司的治理结构评估打分，看看公司离国际标准到底有多远。这一动议得到董事会全体成员的支持。
一、中化国际治理结构评估的必要性
董事会从三个需要出发，总结了中化国际进行治理结构评估的目的。
（一）战略转型的需要
1998年12月，脱胎于中化集团橡胶、塑料、化工品和储运业务的中化国际在北京成立，并于次年12月在上海证券交易所首次公开发行A股1.2亿股，融资9.46亿元。2000年3月，中化国际股票正式挂牌上市，2001年7月公司进行战略南移，将公司总部从北京迁到上海浦东。
公司成立初期，主要做化工品的进出口贸易。在转型经济时代的初期，公司通过配额与特许经营权，有比较稳定的高利润回报。随着经济转型，外贸进出口权被逐渐放开，原来的特许经营权变成普遍的国民待遇，无论外资还是个人都可从事进出口贸易。在这样的趋势下，公司将如何生存和发展？过去单纯地依靠化工品进出口或者代理的业务模式，随着市场竞争的白热化，利润日趋下降，已影响到公司的生存，更谈不上发展。公司董事会经过深思熟虑决定：从战略上，公司必须彻底转变贸易和服务的方式，从更长的价值链包括上游的生产研发和下游的物流配送等领域获取价值，来规避单一业务的风险。然而，战略转型从何下手，如何进行，由谁来进行，成为困扰公司大股东与董事会的棘手问题。随着中国资本市场的不断改革、独立董事的引进与设立，以及国内证券监管机构关于治理结构文件的颁布，作为上市公司，而且南迁上海，公司董事会认为，先从中化国际治理结构的改革与完善做起，彻底打破过去依靠垄断资源、赌行情的经营方式，这样的时机已经到来。
（二）危机管理的需要
中化国际的大股东是中化集团。中化集团成立于1950年，是在全球具有相当信誉的综合型国际企业集团，以“中化”（SINOCHEM）品牌享誉国际石油化工领域，已先后14次被美国《财富》杂志评为“全球500强企业之一”（2002年列第248位）。中化集团以石油、化肥、化工品、橡胶、塑料的国际国内贸易及相关领域的实业投资为主营业务，在金融、保险、物流和高新技术产业投资等领域有相当规模的发展。然而，就是这样一家有相当实力的中央集团企业，却在1998年遇到问题，在亚洲金融危机的触发下，从集团剥离出来的中化国际现金流急剧恶化，外资银行全面收缩对中化国际的信用支持，境外信用额度大幅度降低，内忧外患引发了企业严重的支付危机。据统计，中化国际1998年年底总资产410.4亿元，净资产82.3亿元，而不良资产和潜亏却高达上百亿元。事后，在政府的支持下，中化国际化解了这次资金危机。然而，在这次危机之后，公司大股东与董事会清楚地意识到，这次资金危机是转型经济市场对传统业务模式管理的一次挑战。正是因为公司缺乏一个强有力的治理结构机制，公司管理人员普遍存在缺乏为股东长远利益着想的意识，只重视公司当前的利润，而忽视对公司战略的考虑，最终才引发此次危机。立即着手完善公司的治理结构，不再重演此次悲剧，成为大股东与董事会的当务之急。
（三）市场环境变化的需要
当时美国安然公司及世界通信公司的财务丑闻，以及中国银广夏、蓝田公司的虚假财务报表的案子，提醒中化集团大股东：良好的上市愿望，无法掩盖现实的残酷。公司资源沉淀在管理者手中，企业的机会在管理者手中，要使他们更多地为股东，而不是为他们自己着想，是需要一套办法与机制的。大股东在参考世界一流公司如GE公司的制度之后发现，良好的治理结构机制、一个有能力的董事会，是保证上市公司健康发展的基石。
在上述三个因素影响下，中化集团及中化国际董事会决定先从国际治理结构评级开始，逐步完善公司的治理结构，帮助公司完成治理结构的转型。
2003年4月，中化国际董事会决定，邀请世界三大著名评估公司之一的美国标准普尔公司，对公司现有的治理结构进行评估打分，以便了解公司目前的治理结构状况到底如何，与世界公认的标准到底还差多远。在与美国标准普尔公司洽谈治理结构评估业务时，标准普尔公司提出一个有些奇怪的条件。他们对他们所出具的评估报告的使用进行了严格的规定，如果该报告只是中化集团内部使用，不进行公开的话，他们不会做任何干涉。如果将他们的评估报告对外公布的话，必须要将报告的内容全部公布，而不能选择性地公布，或部分公布，以保证评估报告的公正性及客观性。从这一点来看，国际著名的评估公司确实有原则，有底气，不会因为商业收费而损害他们的专业声誉。这是国内评估公司需要学习的地方。
二、标准普尔公司对中化国际治理结构首次评估的过程与结论
（一）标准普尔公司的评估标准及过程
2003年4月和5月期间，标准普尔公司派了一个团队进入中化国际，与董事会、监事会、高管人员和部分中级经理进行一系列座谈和文件取证工作。经过近四个月的实地调查后，于9月和12月，在双方反复沟通和论证后，标准普尔公司分别提交讨论文本和修正文本。2004年2月，中化国际董事会原则上认同标准普尔公司的评级结论。
标准普尔公司使用了101个评分点，从四个维度选出：①股权结构和外部因素的影响；②股东权利和公司财务利益相关人的关系；③公司的透明度、信息披露及账目审计；④公司董事会结构和运作。四个维度评分比重不同，分别为6.5、5.5、5.3、5.3。具体内容如下。
第一，股权结构和外部因素的影响，包括股权的透明度和股权的集中度及相关影响。
首先，在股权结构方面，标准普尔公司认为，当公司的股权较为分散时，机构投资者能在监督和指导公司管理方面起到很重要的作用。尽管不是所有的大宗持股或控股股东都会对公司治理产生不利影响，但分析时必须对他们与公司之间的关系加以认真考察，以判断他们是否能够代表全体股东的利益。其次，在关联交易方面，标准普尔公司认为：一个公司在与其他公司交易的过程中，有可能采取背离市场原则的定价策略，或与关联企业发生借贷、赊欠或补贴交易。特别值得注意的是，经理人在进行关联交易时，可能会对公司或其组织结构造成不良影响，进而损害该公司小股东或债权人的利益。最后，在股权集中度方面，标准普尔公司认为：除大宗持股人以外，其他仅拥有少量或根本不拥有公司股份的外部权益人，有可能对公司的治理方式产生不可低估的影响。这类非财务权益人包括公司雇员、公司所在社区的利益团体、监管部门和各级政府。就大多数上市公司而言，外部权益人的影响也许微不足道，但在某些情况下，这种影响不容忽视，他们会导致公司做出一些至少在短期内有损公司经营效益的决定。
第二，股东权利和公司财务利益相关人的关系，包括股东大会及表决程序、股东权利及反收购机制和公司与其他利益相关者的关系。
在这部分内容中，标准普尔公司的评分比较关注股东权利及股东大会程序等，如关注所有股东是否平等获得了股东大会的信息，是否有表决权，在表决权方面是否受到公平对待等。标准普尔公司特别强调的是：在一个法律法规不健全的国家，公司治理评分主要考察公司是否遵循普遍认同的良好治理准则和规范，或是否超越这些要求达到更高的水平。在一个法律法规相对完善的国家，公司治理评分则主要考察公司是否能够达到甚至超越国家法律法规对公司治理提出的要求。在上述任何一种情况下，公司治理评分所关注的都是公司在治理方面究竟做了哪些工作，而不是公司所在国家的法律法规和传统习惯对公司治理有哪些基本要求，评估是抛开国家现有的法律框架来进行的。比如，证监会并不要求在开股东大会时，向所有股东都发出书面或电子邀请，而标准普尔公司在进行治理结构评分时，将这一内容作为重要评估指标。他们的评估，更多的是考虑国际惯例，而不是每个国家的国情，如我国的证券市场是一个散户占到近九成的以短期投机为主的市场，是否适应这样的股东大会的机制呢？
第三，公司的透明度、信息披露及账目审计，包括公开披露的质量和内容、披露的适时性和可及性以及账目审计过程。
对于一个治理结构比较好的公司来说，良好的透明度意味着公司的财务报告能真实反映公司的实际财务状况，而且，标准普尔公司不仅关注财务报表的信息，还关注非财务报表信息，如对或有负债及与密切相关企业间关联交易信息的披露。他们认为：除了应该遵循本国的会计制度外，会计制度还没有与国际会计准则完全接轨的企业，要披露按国际公认会计准则要求编制的报表；同时，还要公开财务以外的其他经营信息，特别是公司的业务状况和竞争局面。在董事会方面，他们要求明确披露公司董事的资质，如何决定其薪酬待遇的标准及其与公司的独立性等。标准普尔公司对采用什么样的会计准则，聘请什么样的会计师事务所是很关注的，这是他们评分的重要指标之一。
第四，公司董事会结构和运作，包括董事会的结构及其独立性、董事会的角色及其运作效益和董事及高级管理人员的薪酬机制。
标准普尔公司将董事会的构成和运作效益作为一个重要的考核指标，这方面主要考察董事会在公司治理中所扮演的角色，它独立行使对经理人绩效监督的能力，以及它保障经理人对股东和其他相关权益人利益负责的能力。其中，董事会如何分权至关重要。他们认为：一个高效的董事会通常拥有大量的外部独立董事，能保护包括大小股东在内的一切股东的利益。相反，如果公司董事会被一个控股股东或几个大股东所操纵，它将难以行使对所有股东的职责。当公司经理人在董事会中占据主要地位时，这个问题会变得尤为突出。董事会之下通常设有一些重要的功能委员会，其成员的构成，包括执行董事和非执行董事的平衡，非常重要。
另一个考察董事会运作效益的要素，是管理层的薪酬和福利待遇。就管理层和董事的甄选以及其他表决活动而言，在董事成员推选方法上，是否采用累积投票制表决法，以便使小股东在公司董事会中产生应有的影响。董事会中董事的任期是否一致，是否不存在互相交错，这样可以确保公司在需要调整政策时，不会因为董事任期的连续性而受到限制。在评价董事会的作用及其运作效益时，外部董事的提名和选聘过程、他们为公司服务期间所获得的报酬及其支付方式等是十分重要的指标。
从历史看，上述标准普尔公司的治理结构评级标准，对公司治理水平要求之高，条件之苛刻，对尚处在股权分置时代的上市公司来说，确实难以理解。但经过数年的资本市场的发展，这些高标准正在逐步成为我国上市公司必须遵循的惯例，如披露高管与董事会薪酬、高管人员是否持有股权激励的期权等。这些当然是后话了。
（二）标准普尔公司对中化国际治理结构的首次评估结论
根据以上这些标准，标准普尔公司给中化国际的治理结构评级确实不太理想。在评价的101个公司治理环节中，只有58个得到正面评价，有21个得到负面评价，22个得到中性和不确定评价。在满分是101分的情况下，中化国际的治理结构总计得59分。不知道这是巧合还是故意，对于习惯百分制的中国人来说，59分是不及格，让人很不舒服，哪怕再多一分，得个60分，好歹算是及格了。但是，在谈判过程中，标准普尔公司始终坚持原则，硬是不给加一分，怎么谈都不行，斩钉截铁地说只有59分。
得到正面评价的58个治理环节，是一般公司均应具有的特征，如定期披露报表、公司股权在一定程度上市场化、董事会结构基本合理、配备一定数量的独立董事等。作为一个合格的上市公司，这些正面指标基本上均已具备，不多做分析了。
对于21个负面评价，中化国际的董事会从三个方面进行分析。
其一，技术型差异。由于经济发展的不同阶段而有所差异。例如信息公开化的方式与表达程度，独立董事制度的建立，中介机构的选择方式等。有条件的中国公司可以加快与国际标准的衔接，缩小这一类型的差异。需要说明的是，许多判断是人为的、主观的，需要协商解决，并没有一个严格的分野，不能根据技术差异而做出公司治理优劣的判断。
其二，社会型差异。由于不同社会制度和文化背景而有所差异。例如员工薪酬的表达方式与透明程度、股权激励的安排、职业道德与企业伦理的表达等。这是因长期社会文化背景不同而表现出的差异，常常不具备比较和直接转换的基础。即便处于一致的市场经济环境中，跨国公司也是在不断沟通和互相妥协后才形成有当地特色的公司治理模式。例如，日本的终身雇佣保障制度与美国的股权和高薪激励体制在两国企业合作中产生重要的理解屏障。
其三，经济制度差异。由于不同的经济制度而有所差异。例如大股东控制问题、董事与高管人员任命方式、会计制度的取舍等。这些差异是现行国家制度规定造成的，企业自身无法改变这些差异，但这些全球公认的治理标准与制度差异是值得中国公司高度重视的问题。在讨论中，标准普尔公司坚持用国际的审计师和国际的会计标准，认为只要我们的审计是由国内会计师事务所做的，而不是由国际四大会计师事务所做的，就是负面分，即使中国公司的全部实质业务在中国本土，而且没有国际融资的需求。此外，标准普尔公司始终坚持认为，中化国际的大股东即中化集团，等同于政府机构，因而将所有来自大股东的建议视为政府的干预等。这种差异是立场的差异，我们并不需要达成共识，只要互相尊重就可以了。
尽管如此，公司董事会并没有过分强调因国际化的差异所带来的苛求，在确认这些负面指标的情况下，针对这些情况，提出下一步的主要任务是：围绕标准普尔公司所给出的评级结果，巩固现有的58个正面指标，尽力改善21个负面指标，并完善22个中性或不确定指标，以改善中化国际的治理结构。
目标明确后，应如何切入？从何途径开始？经过酝酿，董事会在充分考虑国外公司治理经验的基础上，将在增加独立董事、调整专业委员会组成、改进各专业委员会的工作上寻找突破口，并首先从审计与风险管理委员会入手。董事会责成审计与风险管理委员会在做好2003年度经营绩效评价的同时，提出具体的完善公司治理机制的工作方案并加以执行
。从事后效果看，这一决定很正确。
[1] 2003年11月中化国际在苏州召开的第二届董事会第二十八次会议。
三、中化国际治理结构首次评级后的转型
（一）审计与风险管理委员会对公司治理结构转型的推动
治理结构改善的前提条件是股东及董事会成员对公司现有状况有一个清晰的了解。中化国际作为上市公司，虽然每年均聘请国内较著名的会计师事务所对公司的财务报表进行审计，且出具无保留意见审计报告，但标准普尔治理报告在这方面给出的评分是负面的。他们指出三方面的问题：①中化国际每年仅向投资者提供中文的、按国内会计准则编制的财务报表，难以吸引国际一流投资者，而国内会计师事务所出具的审计报告更是难以得到国际投资者的认可。②该国内会计师事务所是由管理层聘请的，每次审计结束时，审计人员往往先与管理层沟通。这样的沟通很可能过滤掉一些不利于股东而可能有利于管理层的信息。真正到了董事会或股东手上的信息，并不一定是投资者最需要、最完整、最真实的信息。③在现代国际审计环境中，一流的会计师事务所不仅要提供审计业务，更应该提供与审计相关同时也是股东最迫切需要的相关改进建议，如审计过程中的管理建议书，此类专业管理建议书中，要详细分析财务报表背后的内部控制问题，并分析这些内部控制问题产生的原因、可能的后果以及提出改进的建议。令人遗憾的是，该国内会计师事务所不知是疏忽，还是无此习惯，在多年审计中，从未出具过类似的管理建议书。
鉴于上述原因，中化国际决定全面加强审计与风险管理委员会的职能，改聘国际一流的会计师事务所，以期编制出符合国际会计准则的会计报表与审计报告。为此，中化国际通过媒体发布重新招聘审计业务的公告，原文如下。
中化国际股份有限公司关于选聘2004年会计师事务所的招标公告
招标目的
为了保证中化国际股份有限公司财务报表的信息质量，为了确保公司的财务报表的真实公允，本公司审计与风险管理委员会经董事会授权，决定招标选聘对本公司2004年度财务报表进行审计的会计师事务所。本着公平竞争的原则，欢迎国内外有资质的优秀会计师事务所参加竞标选聘。
招标内容
1.该会计师事务所须在对我公司进行全面深入的独立审核后，对本公司的季报、中报及年报发表审计意见，并保证公司财务报表的表达与披露符合中国的会计制度与准则。
2.该会计师事务所能够按照现行国际会计准则的标准，调整本公司的财务报表，并按国际会计准则的标准重新编制财务报表，并明确指出按国际会计准则编制的报表与按国内会计准则编制的报表的差异原因。
3.该会计师事务所须在关注我公司的财务会计报表的信息质量外，还关注公司ERP及内部控制的运转情况，并能及时出具管理建议书。
4.该会计师事务所在审计过程中，能与本公司的审计与风险管理委员会保持直接有效的沟通与协调，以确保审计与风险委员会能获得真实可靠的外部审计信息及相关情况，以保证审计与风险管理委员会职能得到贯彻。
投标须知
1.各竞标会计师事务所必须提交其背景资料及资质证明。
2.各竞标会计师事务所必须提供与我公司合作的具体合作方案。
3.各竞标会计师事务所必须明确告知我公司具体的审计费用。
投标人资格要求
国内外各大有良好声誉、有上市公司审计资质的会计师事务所。
本公司审计与风险管理委员会根据具体选标程序初步选定合格的会计师事务所，在送交董事会批准后，交全体股东大会表决。表决同意后为最后选定的审计2004年度财务报表的会计师事务所。
招标流程
1.发布会计师事务所招标公告。
2.接受各竞标会计师事务所提交的背景资料、与我公司今后合作的具体方案和审计费用。
3.由审计与风险管理委员会牵头组成的招标小组对各会计师事务所递交的材料进行评标，并对初步选定的会计师事务所进行面谈与质询。
4.进行开标会议。
5.交董事会批准并经股东大会表决。
6.公布选定的会计师事务所。
招标单位
中化国际股份有限公司
此次招标，中化国际共收到11家会计师事务所的响应。经过初步筛选，有五家会计师事务所参加竞标。为保证此次招标的公正性，成立了面试小组，由审计与风险管理委员会主席牵头，包括公司内部审计机构的负责人与其他成员。为了保证招标的公平性，事先拟定评分规则，并准备几个方面的面试问题，其中包括：事务所对本公司的了解程度；事务所对化工行业进行审计的业务资源与能力；事务所如何处理公司董事会与管理层之间的利益关系。针对每个方面都制定了详细的评分标准。出于治理结构的要求，特别关注事务所与公司管理层之间的关系。众所周知，中化国际是央企，对会计师事务所来说，算是一个大客户了，在招标前，一些会计师事务所通过各种关系，找董事长、总经理，想通过关系拿到这笔大业务，但是施董事长为人极其正直，将各种关系户全部回绝了，有些关系人甚至去了施董事长的家，但也被他毫不留情地拒绝了。记得施董事长对我说：“你们认真选取一家尽责的会计师事务所就可以了，我不会做任何指示与干预。”
在选聘会计师事务所的过程中，除了了解会计师事务所及它们的业务能力之外，其实审计与风险管理委员会最关注的是：这家会计师事务所究竟是以会计准则为标准的财务报表审计为主呢，还是建立在风险管理及内部控制基础上的财务报表审计？究竟是站在经营层的立场上进行审计呢，还是站在董事会审计与风险管理委员会的立场上观察问题？在提问过程中，几位参加招标的委员在问题中埋了许多“雷”，看看答辩时会计师事务所如何回答。
例如，我们提问：如果你们在审计过程中发现了一个重大会计差错，要求财务部门进行更正，他们更正了，并使财务报表符合会计准则的要求。对于这样的结果，你们满意吗？是否后续还有需要处理的事情？大多数会计师事务所的回答是：我们只做财务报表是否公允表达的审计，如果财务部门接受我们的审计意见进行更正，更正后的财务报表符合监管部门的要求，我们的审计工作就到此为止了。只有德勤会计师事务所上海区的负责人卢伯卿回答得很机智。他说：如果这么一个重大差错直到我们进场后才被发现，这就不是一个简单的会计问题了，说明企业内部控制存在问题。即使这次会计差错更正了，下次还会出现同样的错误，我们会努力寻找产生会计差错的流程问题，看看是不是内部控制出了问题，并会在第一时间与董事会审计与风险管理委员会沟通，希望公司通过程序的修订来防止类似问题的再次出现。听到这样的回答，我心中暗暗叫好，给德勤会计师事务所的评分自然高了许多。
最后，通过严格的筛选程序，招投标委员会果然选择了德勤会计师事务所作为新一年的审计师。
会计师事务所的更换，确实带来新变化。首先，在执行2004年的审计业务过程中，德勤会计师事务所提供了一份长达80多页的管理建议书，涵盖了公司各部门的120个内部控制问题，涉及财务、销售、采购、仓储、基建、后勤以及ERP流程等。这份建议书很详细地描述了各个部门存在何种问题，这些问题可能产生的后果，责任人是谁，如何予以改进。这份资料的提供，为董事会深入了解企业管理层的实质性问题提供了很好的指南，同时，为下一步公司治理的改善提供了方向。
其次，德勤会计师事务所不仅按照国内的会计准则对中化国际进行了审计，还按照国际会计准则重新调整公司的财务报表并审计，出具了英文的财务报告与审计报告。该英文财务报告的编制引起国内许多QFII的兴趣，一个明显变化就是，QFII的投资比例随之增加。如在全球掌握着8500亿美元资产的CAPITAL公司，特地从美国赶来参加中化国际的投资者推介会。公司机构投资者的结构发生了质的变化。这使原先得到标准普尔公司中性与不确定评价的指标中，属于第一类公司股权结构的问题得到一定程度的改善。
除了改变会计师事务所选择的程序及会计师事务所的性质外，董事会审计与风险管理委员会的第二件大事就是确定审计与风险管理委员会和公司内部审计的关系。为此，审计与风险管理委员会在一次在上海西郊宾馆召开的公司董事会上拿出提案：修改内部审计的权属关系，内部审计机构应由董事会审计与风险管理委员会直线领导，审计与风险管理委员会在获得第一手没被过滤过的内部审计报告后，再通报公司总经理与高管人员。此提案一经上会，由于现有利益格局及高管人员以往的习惯，经营层一方的董事与外部一方的独立董事等，产生严重分歧，双方各持己见，互不相让。董事会几次中断，火药味很浓，大家争得面红耳赤，只差拍桌子了。最后，无奈之下，只能通过表决。最终，该方案以微弱的多数通过。内部审计权属关系的变化，从表面上看，只是一个职能部门结构的调整，实际上，是治理结构极大的变革，使董事会的审计与风险管理委员会能真正起到约束管理部门的作用。
（二）公司提名与治理委员会对公司治理结构转型的推动
标准普尔公司对公司治理结构的负面评价指标中，明确指出，公司现有高管人员绝大部分由大股东派遣——他们或曾在大股东公司任职，或由大股东招聘，经过大股东培训，再派遣到上市公司来。一个市场化的公司，高管人员清一色全由大股东派遣，确实会给公司治理带来相当多的问题。
提名与治理委员会重新修订了公司董事及高管人员的任命程序与办法，强调新任董事及所聘用的高管人员必备的资质与条件，并通过各种市场手段（如通过猎头公司）而非传统组织任命的手段，来充实企业的高管人员。同时，公司还按照标准普尔公司的要求，将独立董事的人数由证监会规定的占董事会人数的1/3扩大到50%，占董事会席位的近一半（董事会席位共设十一名，实际任命十位，其中独立董事占五位）。
提名与治理委员会的改组与程序的制定，极大地影响公司的人才结构与素质，并进一步影响公司治理结构。
首先，从高管队伍的人才结构上，打破过去清一色由大股东任命管理人员的格局。在猎头公司与内部人力资源部门的努力下，先后从跨国公司GE、国内著名的保险公司以及其他大公司，通过严格的程序，聘请到一系列职业经理人来担任公司总经理、副总经理、人力资源经理以及财务总监等。在这个过程中，特别强调招聘程序的科学性。其次，提名与治理委员会的程序规定，在某种程度上遏制了人力资源被公司内部高管人员所控制的弊端。
由于公司高管人员的任命必须由董事会的提名与治理委员会来决定，导致新近上任的高管人员中从外部聘用的增多，而他们与现有团队的磨合期太长，这使在短期内提高企业的管理效率有一定困难。总经理采取一个变通的方法，即绕开现有高管职务系列的流程，任命两位自己比较熟悉的同事为总经理助理，享受与公司高管类似的权利与薪酬，又不在高管职务系列中。其目的很简单，就是想通过任命自己熟悉的同事，使公司高管人员的互相配合变得更加默契，以提高管理效率。然而，这一变相任命程序却破坏了现有高管人员的聘用规则。这种绕开提名与治理委员会来任命高管人员的做法，不仅没有得到公司董事会的理解，还引起了提名与治理委员会的警惕。委员会认识到：个别高管人员能够绕开公司治理结构所规定的现有程序，来达到任命高管人员的目的，实质上是对公司治理结构的挑战。
在接下来的一次董事会会议上，以提名与治理委员会主席为首的独立董事，就这两名总经理助理的任命问题，对总经理提出质询。提名与治理委员会主席直截了当地质问该总经理；这两位总经理助理是否属于高管系列？他们的提拔与任命究竟是董事会的权力还是总经理的权力？问题尖锐、直接，最后总经理不得不做了检查，并撤销了两名总经理助理的任命。从表面上看，这只是一个简单的人事任命问题；实质上，这是公司董事会坚持治理结构制度化，且在任何情况下都不能变相突破，使得遵守的公司治理结构成为一种文化与习惯。
提名与治理委员会接下来所做的事，是要求公司所有高管人员在任命前必须填写一份诚信承诺函。该函的内容十分丰富，措辞十分严谨，除了结合公司以往出现过的所有案例，如取得重要文件没有及时交给主管部门以及科研人员跳槽所带来的技术保密问题等，还结合标准普尔公司对治理结构的要求。该函确立了12项诚信政策，分为四大类：第一类，遵信守纪，其中包括①公平雇用；②严禁越权；③保守公司机密；④遵纪守法。第二类，需要特别注意的法律法规，其中包括①国际贸易和特殊商品管制；②海关、工商、税务等政府部门监管。第三类，避免利益冲突，其中包括①与供应商、销售商的关系；②同业禁止；③与竞争对手的关系。第四类，保护公司财产，其中包括①财务控制；②不滥用公司财产；③知识产权。
为了保证该函制度上的严肃性，每一位高管人员签字时，律师必须在场确认，并对签字做出法律上的证明。这样的诚信承诺函，每年要签一次，以提醒高管人员的治理责任。从表面上看，这只是一份书面文件，但是，这个程序对治理结构水平的提高有重要作用，因为该承诺杜绝了个别高管人员在因违纪受到处罚后，强调自己事前不知晓相关规定而逃避应承担的责任的现象。
然后，提名与治理委员会要求，公司高管人员不要仅从内部提拔，要向人才市场广招贤才，避免“武大郎开店”，自己独大，避免内部拉帮结派，搞阶级斗争。当时中化国际的总经理是从美国通用公司中国总部请过来的。除了总经理之外，公司最需要的是一位既精通金融，又善于理财的财务总监。
提名与治理委员会通过猎头公司到市场上去寻找这样的人才。因为是央企，有比较吸引人的经济待遇，很快，猎头公司就推荐了一位加拿大籍华裔高级财务人才。按照惯例，提名与治理委员会先与此人沟通谈话，再由各独立董事分别对申请者进行单独面试。轮到我面试时，我先仔细阅读了他的个人简历。从简历上看，此人经历不凡，先后在五六家超大型企业主持过财务工作，其中包括小天鹅、太平洋保险这样的上市公司。此外，他还获得了许多含金量相当高的专业证书，如加拿大注册会计师、英国注册会计师等。在面试过程中，此人对财务专业问题基本上对答如流。初步印象，他确实是一个比较称职的候选人。但是，在面试与阅读简历时，我发现该候选人在十年左右的时间里，前前后后换了五六次工作，而且，每次换工作基本上都是平级调动，而不是高升一个职级。当我询问他职务调动的原因时，他的回答有点语焉不详。对此，我觉得，只从面试与简历去了解一个人似乎有点肤浅。于是我找到了人力资源总监，问能不能麻烦他对该申请者过去工作过的几个主要单位做一个背景调查，了解一下他工作调动的原因，并希望在对这项提案投票之前，将背景调查的结果给我。总监满口答应了我的请求。
不久之后，在厦门召开董事会，提案之一是投票决定是否通过该申请人成为中化国际的财务总监。在开会之前，我找到人力资源总监，询问此人的背景调查情况。结果，总监一拍脑袋，说了句：“哎呀，我把背景调查的事给忘记了，抱歉抱歉！”此时，董事会马上要召开了，如何给该提案投票成了我的心结。犹豫再三，我在提案选票上填写了“弃权”两个字。这是我当独立董事以来，第一次投出弃权票。说实话，在一个上市公司的董事会上，对董事会提案投弃权或反对票，的确需要一些勇气。这倒不是面子问题，而是因为如果事后证明该人选十分称职的话，则说明我投弃权票不一定明智。在统计提案投票结果后，宣布我投了弃权票，但该提案还是因多数票同意而被通过，申请人被中化国际聘请为副总兼财务总监。2005年2月4日，中化国际在媒体披露的董事会资料中公布了这一结果：
独立董事对公司有关事项提出异议的情况：
独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容
李若山 聘任饶某某为财务总监 投弃权票
一些媒体在获知上市公司审计委员会主席在选择财务总监的提案上投弃权票后，纷纷要求前来采访，想了解一下为什么我要投弃权票。出于职业道德，我没有接受任何采访，只说了一句“所有结果，请看已公布的信息”。其实，我心里多少有些打鼓，不知道这样投弃权票，对还是不对。
此财务总监在任职期间，由于个性及能力问题，很不适应在中化国际中工作，工作不到一年，于2005年11月，自己主动要求辞职。下面是公司董事会会议决议公告的相关部分摘要：
中化国际（控股）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会议于2005年11月2～3日在上海浦东假日酒店召开。会议应到董事10名，实到董事10名，出席会议董事超过全体董事的半数。会议符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经认真讨论，会议审议通过以下决议：
一、同意饶某某因个人原因提出的辞去公司财务总监职务的请求。
财务总监上任一年不到就辞职下马，多少印证了我当时的判断还是有一定道理的。如果做了背景调查，从更多方面了解此人的能力与性格，可能董事会在选择过程中做出更好的决策。
根据标准普尔公司的意见，提名与治理委员会所做的这些工作，对公司治理结构水平的提高，起到了相当积极的作用。
（三）薪酬委员会对公司治理结构转型的推动
标准普尔公司指出了公司治理结构中与薪酬有关的一个重大缺陷：目前的高管薪酬只有现金而没有中长期股权激励，可能导致高管人员更重视企业当前利益而不考虑股东的长远利益。薪酬委员会在收到评级报告后立即决定分步骤来解决这一治理问题。
薪酬委员会首先了解现有高管人员的薪酬结构与奖金水平，并通过审计与风险管理委员会所提供的管理建议书，进一步了解各部门的经营状况与存在的问题。然后在此基础上，考虑到股权激励的复杂性，提出首先从目前薪酬的考核与发放流程入手进行改革，作为过渡。
中化国际的收入标准是市场化取向的，中化国际追求的始终是市场化的人才战略。公司每位员工的薪酬及年终奖励均与其工作目标的完成情况紧密结合，凸显了公司以人为本的管理理念，从而将人的主观能动性和创造性充分激发出来，这与传统国有企业有很大区别。全公司从董事会到总经理，再到员工，必须按照委托机制逐级签订绩效合同，绩效合同的基本格式是一致的，主要包括职责和年度目标、薪酬面谈记录、目标和奖励的关系、季度面谈记录、价值观评估、年终评价，前有预期，后有推力，其核心思想是在沟通的基础上，形成目标和激励预期的一致性。
为此，每年的预算制定及考核指标的确认，成为薪酬委员会关注的问题。在董事会的努力下，公司每年的预算制定成为十分关键的程序。每年年底，董事会成员特别是薪酬委员会成员，在质询预算的各项指标上倾注大量精力，在反复权衡市场机会、公司现有资源、同行水平等各种主客观因素后，很慎重地确定预算指标，而且，这类指标主要分为对当前有直接影响的经营指标及与未来相关的战略指标，对二者均予以量化并制订了严格的考核方法。
当决算出来后，首先由审计与风险管理委员会对决算各种指标的完成情况进行审核，并报告决算完成的质量与程度，然后在此基础上，再由薪酬委员会来决定每位高管人员当年的工资实际领取金额与奖金数量。由于考核指标极其严格，经常有高管人员在公司实际利润超水平完成后，因其他关键指标没有完成，而没有得到分文奖金。特别是对一些事关重大的安全质量事故等，薪酬委员会更是采用了一票否决制。这些做法使高管人员很清楚地认识到：高管人员的工资和奖金，是由代表股东的薪酬委员会来决定的，而不是高管人员自行决定的。以下列示了董事会审计与风险管理委员会出具的对管理层的绩效评价报告，是薪酬委员会评定奖励的重要参考资料。
中化国际审计与风险管理委员会对经营管理层的2004年绩效评价
中化国际经营管理层在较为复杂的国际国内形势下，抓住有利时机，稳定推进既定战略，加强内部控制和管理，取得令人瞩目的业绩，给投资者带来可喜的回报，并在证券市场上表现突出，得到市场的肯定。
然而，在此一年中，公司主营业务虽然盈利比预算和同期有大幅增长，但较多得益于客观经营环境的改善，相关业务的战略推进和发展并没有取得质的飞跃；流程优化等内部管控工作虽然得到进一步加强，为公司现有盈利和未来盈利的安全性奠定了良好的基础，但是仍存在一些需要继续完善的地方。
总的来说，审计与风险管理委员会通过综合评估，认为公司高级管理人员的经营业绩为良好，成绩为87分左右。
绩效评价得分
根据以下的分析说明，今年管理层的绩效评价具体得分如表2-1所示。
表 2-1
具体评价
1.财务方面
总体评价
2004年中化国际全面摊薄后收益为0.95元/股，总体经营成果大幅超过预算指标和2003年同期水平。销售收入完成预算。
从盈利结构看，仍保持了贸易业务盈利为主，物流业务盈利为辅的基本情况。贸易业务中，除基础化学品类、塑料类业务外，其他贸易业务经营基本稳定，具体经营成果因经营环境的不同而有明显差异。冶金能源事业部具备较高的市场地位和较强的经营能力，凭借资金优势和稳定的上游资源获取能力，在有利的经营环境下取得突出经营业绩；橡胶部有一定的客户基础和较稳定的经营能力，授信资源投入增加，周转减慢，并因政策性资源的丧失及受国内外倒挂的客观影响，盈利下降；农化事业部的业务发展良好，已初步具备了稳定的盈利能力；物流业务盈利增长主要来自非自管投资项目收益；船务公司受修理费用增加影响盈利同比下降，通过核心客户的开发和扩增运力，在国内中高端市场初步具备了较高的市场地位，为后续快速扩张奠定较坚实的基础。
存在问题
1）各部门盈利差异较大，在经营转型上没有突出表现。如塑料、散化事业部虽然完成调整后预算指标，但实际盈利能力并没有根本性提高，与其他经营同类商品的单位存在较大差距。地区事业部出现大幅亏损。“经营商品差别化程度低，客户行业地位较低，增值服务能力弱，大多数商品缺乏稳定的上游供应”的情况没有明显改善。与此同时，整体经营创新少，且对授信资源的需求提高。因此，作为现有主要支柱的贸易业务虽然盈利大幅提高，但实际经营能力并没有根本改善。
2）公司整体经营现金流量同比有较大改善，但较多经营单元仍然出现经营活动现金流出，同时应收账款周转、库存周转等营运效率指标同比下降，后续应关注。
2.客户方面
总体评价
管理层通过努力，保持了在客户管理上的既有优势，总体客户结构基本稳定且结构有一定的优化，如主要业务单元和公司整体的最终用户销售比例提高，核心部门客户稳定性较高，对公司业务的持续稳定发展有较好的帮助。但是，基础化工、塑料、地区事业部核心客户流失情况较突出，不利于其形成并保持稳定的经营能力。
此外在客户管理方面，客户管理部较严格执行现有的流程，对客户的价值分析基本形成定期的评价制度，授信业务的整体风险暴露水平较低，整体管控较完善。
存在问题
1）2003年提出的客户需求未能在公司层面综合利用的问题没有明显改善。
2）现有的授信业务管理仅针对现有贸易业务，未能及时根据公司业务的发展延伸到物流、投资项目等领域。
3）授信业务管理的关键环节——审核客户授信资格，没有明确的实地考察判定标准，依赖于考察人员各自主观标准而产生的考察结论缺乏可验证性。
3.管理方面
总体评价
公司管理层高度重视内控管理，通过重新梳理和设计进行流程的优化，并初步建立了持续优化的机制。通过优化后的流程进行的ERP功能扩展工作，为后续流程的固化和效率的提高奠定了较好的基础。通过重新调整中台，基本实现商务分离，同时通过招标竞争机制，节约了物流成本并促进了储运公司的市场化工作，在内部管理和成本控制等方面发挥了较好的作用。
但是，现有前后台在服务和协调上仍存在一些矛盾与冲突，不利于整体运作效率的提高。逾期事件调查暴露出关键管控流程的执行上仍存在一定的疏漏，说明内控管理的优化和深化是长期持续的系统工程。
存在问题
1）2004年形成较多的规章制度，但在公司信息平台上没有进行明确的分类管理，针对单一操作流程的规范性文件散落在不同的分类中。
2）受现有人力资源的限制，商务部作为公司中台未能充分发挥应有作用，与前台在合作沟通上存在一定的障碍。
3）在敞口业务或行情业务的管理上没有建立明确的应急机制。
4）未严格执行流程的现象仍有发生。
4.发展能力
对公司可持续发展状况评价
管理层在董事会的领导下，配合治理结构的调整，总体完成预算指标，盈利结构有所改善，并且通过对可能出现损失的项目计提各项准备，已不存在以前年度遗留事项对后续经营的影响。但贸易单元盈利差异较大，高龄库存长期存在且金额较大，出现较大标的的法律诉讼事项，说明对经营过程的控制有待进一步提高。
同时，管理层积极推进公司的战略转型，海外中心建设、物流战略顺利推进；精细化工品研发及生产战略推进顺利，上游投资计划进展顺利，公司长期稳定的经营能力有一定的提升。但是，贸易业务的分销服务战略推进较慢，个别生产项目（寰达）的管理和执行力较差。
存在问题
1）部分商品由于人员流动的严重影响，在部分地区不得不停止经营，说明现有业务缺乏核心竞争能力，经营能力并没有固化到公司层面。目前取得的盈利主要来自市场因素或比较竞争优势，但长期发展所需要的核心竞争能力或长期竞争优势并不明显。
2）虽然人力资源的市场化推进有较明显进展，但是人力资源稳定性较弱的情况没有明显改善。
3）分销团队的建设进展较慢，制约了分销战略的强有力推进。
总结
综上所述，公司在2004年度的整体经营业绩是较为突出的，管理层的工作是卓有成效的。虽然在某些经营和管理上仍存在着一些问题，但是我们可以看到管理层对此是有所认识的，这为公司今后长足发展打下较好的基础。
从上述报告中可以看出，董事会的专业委员会对经营层日常工作的调研是很细致的，数据是很翔实的。而且，既有成绩的肯定，又有具体问题的提出，为下一步经营层的薪酬考核提供了合理的依据。
此外，董事会审计与风险管理委员会还专门要求内部审计部门对于上述问题的分析不能仅仅停留在表面，还要对其根源进行挖掘，从制度及流程上寻找原因，以便通过相应的改革，避免上述问题重复发生。下面是内部审计部门针对上述问题，出具的对中下层各个部门内部控制问题的调查报告。
中化国际董事会内部审计与风险管理委员会调查分报告
一、A事业总部
（一）基本情况
A事业总部（主要经营化工贸易）是中化国际七大事业部中经营规模较大的一个，按商品大类，下设10个业务部、3个业务辅助部，在全国建立销售网点8个，经营化工原料的进口、内销及国内贸易，现有员工50人。
2003年1～6月营业额为14亿元，亏损458万元，同期盈利水平对比落差巨大，是中化国际亏损最大的事业部。
1～8月份损益情况原因如下。
1.来自事业部的解释：（1）销售节奏把握不好，存在惜售心理；（2）对市场盲目乐观，苯乙烯等主要商品在大量采购后市场急剧下跌，亏损严重，处于两难境地；（3）未做足够的风险分散，如闭口业务。
2.审计调查组认为：这种颠覆式的、高度离散型的经营结果，不是稳定持续成长的表现，绝不是简单的经营失误或管理缺陷所能解释的，更不是一个上市公司所追求的目标，这是如何看待市场、如何看待经营内涵，特别是营销质量与管控手段有效性的重大认识问题。它不仅对化学品部影响巨大，对中化国际未来的发展也有重大影响，其连带效应和共性问题，须引起高度重视。
（二）样本测试
1.敞口业务：均无供需分析报告；没有有效的止损措施，止损价格对远洋货起不到止损作用，5000吨苯乙烯亏损1180万元，是亏损最大的单笔业务。
2.预算销售毛利率大部分低于1%，与实际执行结果差异大。
3.实际操作中存在瑕疵。如部分合同没有加盖对方公章，合同修改未盖更正章，未经审核确认；国内销售业务普遍存在无合同现象，公司对是否签合同没有执行标准；部分闭口业务保证金或定金未按公司规定比例收取。
综上归纳：（1）没有合理的库存规模标准，采购与销售能力不相匹配；（2）没有规避市场风险的有效措施；（3）过分看重市场机会，过度追求利润指标，忽视经营质量、客户培育及商品开发的导向作用。
二、B事业总部
（一）基本情况
B事业总部（主要经营塑料贸易）主要经营PE、PP、PVC等塑料原料的进口、内销及国内贸易业务，是中化国际承继的传统经营商品之一，已在全国建立销售网点7个，现有员工近50人。
1～6月份及1～8月份损益情况原因如下。
1.来自塑料部的解释：（1）客户结构不合理，核心客户离散度很大，以中间商为主，直销工厂只有17%，没有目标和重点，缺乏市场营销能力，销售网点形同虚设，销售额仅占5%。（2）货源配置及区域位置不合理，以中东、欧美为主，无规避风险的能力；内部货源配置不合理，如PE国内货源为零，PVC以中小型电石法生产工艺的厂家为主。（3）2003年3、4月份的采购超过销售能力，价格持续下跌，止损点止不住，多数情况是无人接货，亏损是必然的。
2.改进措施：（1）以区域分销商为目标，在全国选择重点地区，如华北——雄县，华东——温州、常州，华南——乐从等；下半年续建营销网络，以具备营销能力。（2）在货源方面下大力气，继续巩固目前的6个供应商，同时提升国内石化资源供应量，以及韩化等近洋货，争取SHELL等供应商。（3）改变原有事业部结构，分离购销功能。（4）改变原有考核、激励办法。
（二）样本测试
1.敞口业务：普遍没有供需分析报告；没有有效的止损措施，止损价格对远洋货起不到止损作用。
2.实际操作中存在疏漏。如部分合同没有加盖对方公章，合同修改未盖更正章，未经审核确认；国内销售业务普遍存在无合同现象，公司对是否签合同没有执行标准；部分闭口业务保证金或定金未按公司规定比例收取；部分预算单超出事业部总经理审批权限；部分出库单没有财务确认收款签字，对超出50万元的出库，仅凭客户电汇底单，而未按规定办理授信备案。
结论
A和B事业总部在第二季度出现的经营业绩大起大落，实质上是内外部环境已发生重大变化而经营模式延续多年未有本质改变的一次营销危机。这反映出中化国际在意识上，特别是在行动上，对市场经济的理解与实践仍不够深刻和到位。在有限的资源下，中化国际的市场化战略定位及中长期目标不够清晰，过分注重短期利益和市场机会，忽视客户培育及新商品、新业务的开发，导致经营业绩的大起大落是必然的结果；人力资源相对匮乏，考核与激励机制的不够合理以及管控中存在的缺陷，制约了业务的发展，使经营业绩的大起大落成为必然。
三、规章制度及其执行中存在的问题
中化国际现执行的内部规章制度，是在2001年版的基础上逐步修订完成的，分为财务、业务、行政综合等大类，主要以ERP为操作平台，围绕业务进程进行信息录入、审核及分析等，审批以事业部为基本单位，超出权限的由有关管理部门及上一级领导签批。目前，根据业务和管理进程中存在的不足，部分内容仍在增删修改中，如正在进行的优化业务流程以及ERP升级，将进一步加强对业务环节的管控力度。
（一）基本评价
中化国际现行内部规章制度，依托ERP对业务进程及其信息进行规范，从总体上保障了公司的正常业务运作。但在风险预警、绩效考核及管理基础工作中仍存在一定的缺陷，缺乏及时有效的管控手段，表现为化学品、塑料业务经营业绩的大起大落以及在执行有关程序中存在漏洞。
（二）制度符合性测试发现
1.制度性缺陷。
（1）当规章制度内容发生变更时，仅发布变更通知，对原有规章制度未进行修订，易造成执行标准混乱。例如《中化国际总体业务流程操作暂行规定》（2001-09-19）中关于预算单审批权限的设定与《关于公司领导分工及签字权限的变更的通知》（[2002]中化股办字第015号）不符。
（2）事业部内部制定的规章制度没有经过公司统一审核、备案，与公司制度的一致性无法把握。例如《化学品事业部止盈止损流程》与《中化国际关于存货资产止损管理的实施细则》关于止损点的设置矛盾。
（3）董事会对库存规模超预算情况没有明确授权审批规定。
（4）对借货、离岸业务没有制订具体操作办法。
（5）对什么样的业务不签订销售合同缺乏执行标准。
（6）对ERP系统里作废的预算单、合同等未制订明确的清理制度。
2.预算与决算的差异大，跟踪手段不足，无解决措施。
（1）对组织结构、功能的变化以及流程的变化缺少对变化前、后的差异评估分析。
（2）授权管理的海外成本中心的库存管理，未纳入中化国际，上报总公司分析评价部的库存仅为ERP库存。
2004年1月12日
这些审计报告，给董事会薪酬委员会考核高管的薪酬与奖励提供了很有力的依据，达到了奖优罚劣的效果。个别高管因为生产事故等原因，被一票否决，奖金分文没有，有的高管因为业绩突出，获得丰厚的回报。
在董事会每次讨论高管人员当年薪酬与奖金时，所有被考核的高管人员，即使本人是董事会成员，也必须现场回避。这一程序的采用，在一定程度上保证了薪酬委员会与其他董事会成员能够畅所欲言，比较中肯地讨论与评估高管们的薪酬与奖励。
公司董事会为进一步理顺高管人员的薪酬结构及实际水平，要求薪酬委员会与国际著名的人力资源咨询公司接触，就公司高管人员的股票期权的激励方案进行调查与设计，并拿出初步方案。由于该方案需要国有资产监督管理委员会及证券监管部门的批准，最后无疾而终。
（四）战略委员会对公司治理结构转型的推动
公司进行治理结构评级的初衷，是推动公司的战略转型，但是，公司清楚地意识到，要实现实质性而非外在形式的转型，是需要一定基础和条件的，而审计与风险管理委员会、提名与治理委员会以及薪酬委员会等功能的发挥，是公司战略转型的基础。试想，如果公司董事会得不到一手资料，如果公司董事会不能按照市场原则配置人才，如果公司不能按照市场水准提供薪酬，那么，要求现有的体系与人力资源进行转型就成为无源之水，无本之木。在上述三个委员会全面启动转型之后，战略委员会开始实质性推动。
战略委员会根据国内外市场，分析公司所处的环境与形势，认为中国目前正在进入重化工时代。这意味着当经济发展到人均GDP 1000美元的水平时，我国由发展中国家向发达国家迈进，今后对化工的需求很大，预计这个阶段将延续7～15年。从战略上，公司将彻底转变贸易和服务的方式，要从更长的价值链，包括上游的生产研发和下游的物流配送等领域获取价值，来规避单一业务的风险。战略委员会决定实施战略转型，不仅要搞贸易，还要做物流和自主研发和生产。
在接下来的战略转型过程中，战略委员会总结了中化国际的优势：掌握了化纤原料的市场，有丰富的营销经验，有充裕的资金，有良好的公司治理能力。公司将目标转向与具有项目建设和管理能力但缺乏市场和资金的民营企业合作，并通过努力找到一家正在建设一项极有市场的化工项目，这是一家苦于缺乏资金及营销渠道的西北民营化工企业。战略委员会抓住机遇，通过专家与中介机构的论证，由中化国际控股，共同开发与建设该项目。事后证明，该项目的投资十分成功，不仅取得超过预期的收益，而且通过人员的派遣，使中化国际培养了一批熟悉与擅长项目建设和生产的管理人员，为中化国际下一步向实业转型奠定了人才基础。由此可见，战略委员会在推动公司转型过程中，不仅需要遵循科学合理的投资程序，而且还需要根据自己的实际情况，在不同阶段按照不同的方式进行转型。
经过努力，公司按照“追求细分领域领先”的战略思路对传统的化工业务经营模式进行了梳理和改造，确定了以农化、特殊化工品、PVC以及一些化工细分产品为核心，通过技术、产业和营销等要素的组合形成具有丰富内涵的经营模式，战略转型基本上取得了成功。这给企业带来良好的收益，公司的财务效益逐年持续上升，给投资者的回报逐年增加，验证了公司治理结构的改善确实与公司价值成长是正相关关系。
[1] 详见中化国际股份有限公司会计师事务所招标公告。
[2] 详见app.finance.china.com.cn/stock/data/view_notice.php？id=13010418＆symbol=600500。
[3] 详见quotes.money.163.com/f10/ggmx_600500_117225.html。