第七节　中化国际布局内部控制建设

一、未雨绸缪，提前布局内部控制建设

随着中国资本市场的发展，上市公司在治理与内部控制方面出现的问题越来越多。当时除了银广夏、蓝田股份外，还有一批上市公司暴露出治理结构差、内部控制混乱的问题。

财政部会同有关部门于2006年7月发起成立具有广泛代表性的企业内部控制标准委员会，研究推动企业内部控制规范体系建设。2007年3月2日，企业内部控制标准委员会发布了《企业内部控制规范——基本规范》和17项应用指引的征求意见稿。与此同时，上海证券交易所在2006年6月5日发布了《上海证券交易所上市公司内部控制指引》，并要求所有在上海证券交易所上市的企业自2006年7月1日起施行。

作为央企的中化国际，当然要一马当先予以响应。而且，这恰恰是我多年潜心研究的学术领域，对于应该如何在实践中运用与实施，我心里没底。在财政部及上海证券交易所发布文件后不久，董事会审计与风险管理委员会针对中化国际内部存在的问题，召开会议。下面是当时的会议记录，现在看来，也是有一定意义的。

中化国际（控股）股份有限公司第三届董事会审计与风险管理委员会2006年第二次会议记录

会议时间：2006年9月28日

会议地点：上海金茂大厦18楼

召集人：审计与风险管理委员会主席李若山

会议内容：关于公司内部控制自我评估情况的通报

会议记录

李若山主席：大家好，今天召集大家开个短会，主要是关于公司内部控制自我评估的工作安排。根据上海证券交易所颁布的上市公司内部控制指引，与之前最大的区别，一是增加了公司董事会，二是提高到战略管理层面，战略是董事会制定的，怎么确定目标。与过去相比增加了新的内容，一是目标，二是风险，这次提出风险确认、风险评估和风险选择。现在没有一家公司在按照这个新规定做，中化国际能否在这方面做一些工作，不说超前，也不要滞后，因为上海证券交易所要求所有上市公司必须自2007年7月1日起施行。我们董事会专业委员会虽然分工很明确合理，但是相互之间权力的制约比较少，沟通也不多，比如再融资、投资，一般由战略委员会审议通过提交董事会决策，在战略委员会决策过程中，审计与风险管理委员会有没有对决策的流程提出风险方面的建议，实际上还是有很多信息不对称的问题。最近有报纸刊登关于COSCO的运输问题，一直狂赔，过去是一天扔一辆桑塔纳到海里，现在是一天扔一辆宝马到海里，现在运往日本的货甚至出现负运费。当然，这是集装箱的运输。

冼明董事：这是过度竞争造成的现象。

李若山主席：是的，那么这是否会波及液体化工品运输行业？公司运力规划47条船，规模很大，如果将来船到位了，出现这种情况就麻烦了。所以针对这个问题，我拟定了《关于内部控制自我评估情况的通报》，对于我们来讲，要确定几个节点。12月31日前，对所有已经暴露的问题进行评价分析，一是德勤会计师事务所的管理建议书所提出的有关内部控制的问题与建议；二是近两年所发生的法律纠纷及诉讼案件；三是近几年公司所发生的违纪违规事件，包括公司内审部门提供的审计报告。这些问题已经出现，或多或少显示了公司内控流程的问题，那么这些问题有没有消除，我想在12月底前对已经暴露的问题做一个分析总结。

冼明董事：应该包括安全环保方面，因为近期出了件大事，山西寰达死了一人，从内控角度这也是风险，集团内部已经对我们进行通报。国家规定三人死亡，A类企业就会被取消，所以安全环保也是个大问题。

李若山主席：暴露的事件要一个个进行反省，一是制度有缺失，二是制度没有得到很好的贯彻，要把问题根源找清楚，不要重复犯错误。所以我建议12月31日前对已经暴露的重大问题进行梳理；1月1日之后，我会给一个很明确的内控表，各部门进行自我评价；4月1日起由审计与风险管理委员会会同内部审计部门，对各部门的自我评价报告进行抽查、复核，并进行穿行测试；最后，撰写全公司的部门制度评价报告，并请外部会计师事务所进行评价复核。7月1日前要把初稿提交董事会，因为最终报告是要见报的。原来所有的美国上市公司都很担心这东西见了报，会对公司股价造成负面影响，因为内控报告揭示了哪些方面有问题以及如何改进，后来事实证明，它没有对股价造成大的震动。我写的通报里面还漏了一点，就是前面冼总讲的战略上的风险控制，这一块怎么做。比如PTMEG，如果没有集团公司接下来，公司这两年的报表就很难看了。现在投资决策是很谨慎了，但还没有制定一个流程。这次再融资的资金全部投入船队，而且募集成功后还不能变更投资方向，这个战略风险如何把握？上次董事会上蔡总的意见是很有道理的。10月22日董事会上，建议请专家来给大家讲一讲。

冼明董事：我认为决策风险主要有两个方面，一是决策流程是否科学，二是制定了战略方向后，实际后续的跟进。

李若山主席：一个企业不是不可以做多元化，但是多元化的东西你挤得进去吗？挤得进去你站得住吗？站住以后能不能往前走？每次董事会讨论决定要不要买船，要不要搞乙醇项目，决策都很困难。对于我们来讲，要去投资的人可以讲一千个有利的理由，但是可能有2000个不利因素他不说。还有专家由谁去请的问题，要搞投资项目的人请的专家肯定是有倾向性的，能不能邀请中立的专家，我们的内控流程也没讲这个问题。所以大家看看还有没有什么补充，我想这东西完成后要提交董事会，以后是要作为董事会文件下发的。

史建三董事：现在公司执行的流程应该是比较完善了，那么执行的风险与决策的风险相比较，可能决策的风险更大。我们长期以来的习惯是做可行性研究，从可行的角度寻找理由，不是从不可行的角度来分析，但是最后的决策可能需要有人从不可行的角度唱反调，从决策流程的角度来讲，有没有可能从内控上提示出来，人力资源方面提出人力资源配置上的风险，然后几个专业委员会能从不可行的角度分析，这样的决策可能比较稳妥。

冼明董事：就是敏感性分析以后由谁来做，是否以后由审计与风险管理委员会来提出风险问题。

李若山主席：这一块就不是公司层面上操作的了，审计与风险管理委员会来做是否超越董事会了？

王卫平：审计与风险管理委员会有权在决策之前邀请项目对立面的专家来研讨。

冼明董事：但是委员会是完全可以管经营层的，很多决策是由经营层提出的。

李若山主席：当初选择再融资券商，我提出要有个竞标过程，但是后来不了了之，那么董事会内部到底如何分工？以后还有些项目对象的选择，很多是游离在公司正常流程之外的，比如买船的程序。

冼明董事：主要是买船的程序大家都不懂，没有专家。

李若山主席：我看过审计部的审计报告，PTMEG当时在施工过程中，大量的东西集中采购，都是由一个人决定的，新项目的控制没有流程。我个人感觉当时审计事务所的招标很公正，我们是不是所有程序都这样操作了？比如招投标程序，以后兼并收购的内控问题，好像现在都是在凭感觉做，还有董事会内部的战略决策。

史建三董事：经营层决策是委员会管辖范围之内的，董事会层面的决策有建议权。

冼明董事：但是很多项目都是从经营层报上去的，举个过去的例子，我们原来定今年ISOTANK做300个，后来增加了1000个，上次开会又增加了1000个，这个变化有没有很好的解释呢？我看了报告，也没有特别好的理由，主要是因为要再融资，但是这样别人可能质疑：你当年论证300个的时候是什么道理，然后增加1000个，市场发生了什么变化。当然，这个项目不一定错了，问题是这个过程影射到别的项目，是不是也会这样，中间如果突然有变化，解释和理由是否充分？是否为了应付别的目标而做这个项目？如果是，那就比较可怕了。公司最初做ISOTANK的目的是锻炼服务的本领，所以少做些，这时候的投入都是积极的，升至1000个后，并没有增加车和司机，那么公司在服务环节要练的本领和另投1000个有什么关系？这1000个到位后大部分应该是出租给其他大公司，这就变成一个租赁公司，和原来的定位不一样了，原来是要做物流服务公司。

李若山主席：类似这样特大宗的采购有流程吗？

冼明董事：有。

李若山主席：董事会的内控流程我来写，后面的那些怎么办？明年7月拿出报告，时间上难度还是比较大的。

冼明董事：时间安排我同意，我们先把基础工作做完。

王卫平：还有个问题是内部问题怎么拿出来，有些很深的东西是否自己敢于暴露。

冼明董事：一般这样的评价写得好是利好，如同汽车的召回制度，处理得好是正面的，表现出公司负责的态度，处理不好就会出现问题。

王卫平：关键是自己是不是敢于暴露问题，有些问题可能内审可以审出来，外审不一定能审出来，但是由于高层原因不能对外报告，这个问题怎么处理？

李若山主席：冼总以后在经营层决策的控制方面可能要多给些支持。

冼明董事：好的。

李若山主席：董事会层面的内控如何描述，建议权和控制权的差异具体在什么地方？

史建三董事：实际上董事本身也有这个权力，如果觉得董事会的决策需要完善，也可以对董事会提出建议。审计与风险管理委员会当然更有这个权力，而且客观上上次蔡总已经提出了董事会决策的问题。

李若山主席：还有一点，我觉得现在外界信息太灵通了，董事会会议刚结束，回到家就接到问询电话。所以，信息披露问题、诚信承诺等，以后都要增加到内控流程中。

冼明董事：这的确挺难控制，有可能是对方泄漏了信息。我们现在重点是内控？

李若山董事：是的，还包括下面的子公司。现在我们子公司内控情况如何？

冼明董事：我们的分公司、子公司权力不大，一直是上海集权控制，这点还是比较好。

王卫平：但是收购项目就不这样了，实际控制力很差。几个收购项目里，三联管理得最好，我建议从正面的角度对其进行评价，虽然它很集权，但是它有自己的管理办法，而且很有效。其次是安联，最差的是诚信，云南的项目也不行。

李若山主席：能不能总结一下三联的管理办法？

王卫平：我们正在写报告。

史建三董事：我们应该实地考察一下这几个项目，对几个公司进行比较分析。

李若山主席：10月下旬可以吗？

史建三董事：可以。

李若山主席：山西寰达的管理情况如何？

王卫平：山西寰达都在我们管理之下，一直是中化国际的人在管理，但是就是管理不好，这与山西的大环境也有关系。

李若山主席：这样，我建议对三联好的方面进行总结通报，对他们也是正面的肯定，让他们在归属中化的时候增加成就感。我一直说内部控制不仅仅是约束手段，也是主要激励手段。等审计报告出来后，由董事会对他们进行肯定是不是效果更好一些？

王卫平：好的，等报告出来我把近期的报告发送给您。

冼明董事：我们现在系统设置得非常科学，能保证文件及时发送到相关人员。现在基础工作做得比较好了，最大的问题就是决策。原来决策是赌行情，这已经被限制，基本不会出现大的问题。

李若山主席：现在公司主营靠什么？

冼明董事：准确地说现在应该是贸易分销，原来是贸易。总的来讲靠服务，服务里分为物流和分销，但是分销确实还是不太容易，我们的贸易成分还比较大。

王卫平：我感觉我们收购的几个项目都是反着做的，收购的成本很高，产品出来后市场价格下来了，都是在市场最好的时候进入，时间切入点不理想。

李若山主席：现在船也是市场好的时候。

冼明董事：的确应该慎重，据报道，明年全球平均每周有一条液体化学品船下水。有一个屏障保护我们，就是内贸运输，有国家政策保护，外商进不来，但是还有国内竞争。

李若山主席：今年的利润中物流占了1/4？

冼明董事：肯定的。石油价格下跌对公司化工板块没有影响，因为我们没走行情路线。橡胶估计这两个月贡献要停下来，橡胶价格已经大跌，好在公司先挣了一笔，比其他一些公司情况好，但是和原来的进度相比预计会有差距，说明公司的盈利能力受市场价格影响还是比较大，包括以后的船，也要受价格影响。

史建三董事：每周一条船下水影响还是比较大的。

冼明董事：这是预测，可能还是不能满足需求，但是我们所有的希望都放在经济持续增长，不断有新的需求上。20年前的日本船运市场与中国目前的情况很像，但是后来倒闭了近50家船运公司，我们有必要收集一些相关资料，现在就是没有专家为我们提供权威意见。

李若山主席：但是如果论证发现真有不好的可能，现在也踩不了刹车。

冼明董事：我觉得项目本身不一定不好，关键是配套资源是否到位，比如人力资源。如果都没到位，那的确是风险，如果实际能力很强，就可能是打败竞争对手的机会，我们最担心的是自己并不强，却买了很多工具。现在怕就怕没论证，如果论证了项目还是不错的，也就放心了。

王卫平：还有就是由谁论证。

李若山主席：可以邀请专家来给大家分析一下。关于内控，先由板块层面出报告，然后公司层面汇总出报告，最后增加董事会的战略问题。

冼明董事：我再做一个中化国际的内控体系、组织架构，描述公司中后台的内控体系和功能。

李若山主席：中化国际的内控是我担任独立董事的公司中做得出类拔萃的，但是从更严格的要求来讲，存在两个缺陷，一是在并购新公司方面做得不够，对新建项目的内控不成熟。如果要检查的话，这要作为一个重点。二是在董事会层面上，在完善治理结构的过程中，在发挥董事会的作用方面，没有考虑风险控制问题。这两点是我们比较薄弱的。我们的优势是传统业务的内控体系做得比较细致完善，而且执行得比较好。

冼明董事：刚才李老师谈到中化国际内部人力资源的风险很大，很多地方依靠某一个人，业务中有这样的情况，包括以前的行情业务，行情业务不是不好，而是没有合适的人了，以前做行情业务的人能力比较强，人失去以后再做自然就是风险。

李若山主席：人力资源问题也存在于兼并收购中，兼并收购一般要做四个尽职调查，包括对公司财务、法律、技术、人力资源的尽职调查，人力资源的尽职调查要对背景进行了解。我们过去决策的时候可能做得不够。

王卫平：比如收购海南诚信的项目，总经理的社会关系非常非常复杂，中化国际虽然占85%的股份，但是完全控制在对方手里，没有话语权。

李若山主席：等于是变现后企业实际还在她手里，这要引以为戒。我一直在董事会强调，资本的合作不一定是利益的合作，资本合作了不一定利益在你手中。企业兼并首先是人力资源的整合，还有业务的整合等，这一点风险投资做得最好。一旦我们资本进去了，资产固化为固定资产后是很难退出的。这个经验教训我们可以在下次董事会上作为一个议题讲一下。我们现在是哪个部门管理实业项目？

冼明董事：由各个相关事业部门自己管理。

王卫平：目前审计下来，业务发展部做项目没有书面上的流程，完全是按照惯例。

李若山主席：要求业务发展部建立流程图和制度，以后收购兼并一家企业，事前事后的步骤要明确，德勤给过一套兼并收购的流程，可以借鉴。

王卫平：另外还有文件归档问题，以及项目费用问题，费用支出很随意，比如有律师费高于市场近一倍的现象，没有明细，但是审批流程都有。

李若山主席：互相制约在高管这个层面就没有了。

王卫平：年初我们对总经办进行审计，也存在高管不规范消费现象。

冼明董事：我看过审计报告了，但是其中的问题没有追究。

王卫平：还存在购买私人物品入公司会务费的情况，怎么对会务费进行控制？

李若山主席：这肯定是个问题，但我们内部审计关注的应该是更大的东西。我不是指不去管，内部控制是有成本的，对于有的问题我们一般是宣传教育，不能把主要目光和精力放在上面。

王卫平：这是企业文化中的诚信问题。

李若山主席：是的，我想我们更大的精力要先用于解决重大问题，包括新的项目，比如船的投入是上亿的，如果出了问题，是灾难性的。诚信问题可以通过企业文化解决，如果发现了，做适当提示处理。

冼明董事：有些也是用人问题。

王卫平：这方面三联做得很好，我们可以进行总结，对其他的收购企业用这个标杆衡量一下。

李若山主席：好的，下次董事会上我做个报告，作为审计与风险管理委员会此次会议的总结向董事会报告。王老师把对三联的审计报告发给我。

冼明董事：10月下旬考察并购项目，我提前计划一下。

李若山主席：好的，重点是云南、海南、内蒙古，估计用一周的时间。

（以上为本次审计与风险管理委员会会议纪要）

审计与风险管理委员会主席签字：李若山

现在回过头来看十几年前的会议记录，各位董事与高管对中化国际的内部控制问题的认识比较到位，非常重视，既有对问题的剖析，也有解决问题的对策，而且，还特别重视对现场的调研。当然，这些措施最后结果不是非常理想，实际上是公司成立多年所形成的利益格局所致。

一个公司内部控制的建立与完善，需要对现有利益格局进行调整。这是若干年后，我经过在多家公司担任董事职务的历练后才悟出的一个道理。

二、对中化国际内部控制建设阶段性的安排

上述会议结束后，董事会审计与风险管理委员会起草了一个关于中化国际内部控制自我评估的情况通报，内容如下。

中化国际审计与风险管理委员会关于内部控制自我评估情况的通报

上海证券交易所颁布的上市公司内部控制指引规定，所有上市公司必须自2007年7月1日起施行该指引。为了认真贯彻上海证券交易所的规定，审计与风险管理委员会从即日起，要求中化国际各部门从10月份开始，分阶段实施上海证券交易所的内部控制指引要求。审计与风险管理委员会将在每个节点予以评估、检验，以确保公司能按照上海证券交易所的要求实施本公司的内部控制制度。

第一阶段：10月1日至12月31日

1.审计与风险管理委员会要求，根据德勤会计师事务所2004年与2005年两年的管理建议书所提出的有关内部控制的问题与建议，各部门必须就存在的问题、可能的风险以及改进的措施进行检查，并从流程上评估是否消除了内部控制的风险。

2.审计与风险管理委员会要求，就近两年所发生的法律纠纷及诉讼案件，针对内部控制的要求，进行重新检查与评估，对案件发生的根源、过程及后果进行分析，分析其是否由内部控制不足引起，并予以讨论，提出完善内部控制流程的措施与方法。

3.就近几年本公司所发生的违纪违规事件进行评价分析，除了外部及客观原因之外，从内部控制的角度，从业务流程上分析产生的原因，并重新修订流程，防止类似事件再次发生。

第二阶段：1月1日至3月31日

1.各部门确定风险点，检查内部控制流程的制定与实施情况，并对存在的问题进行总结，制订出修改计划，并制定实施的时间表。

2.各部门总结内部控制的自我评价，并按上海证券交易所的要求写书面报告。

第三阶段：4月1日起

由审计与风险管理委员会会同内部审计部门，对各部门的评价报告进行抽查、复核，并进行穿行测试。最后，撰写全公司的部门制度评价报告，并请外部会计师事务所进行评价复核。

三、中化国际钢贸诈骗案暴露的内部控制问题

经过上述工作，我们认为，中化国际的内部控制与治理结构应该相对完善些了，起码不会出现重大经营失误风险。作为审计与风险管理委员会主席，我可以对自己职责范围内的工作相对放心了。然而，现实重重地给了我们一个耳光。我们还没有将内部控制自我评估写完，中化国际的法务部就报告了一个不利的消息：公司出现一个重大经营风险，损失可能高达1500万元。得到这个消息后，我们很着急，立即联系董事会办公室，要求在第一时间获得与此有关的全部信息，以便及时处理。

事情的经过是这样的：2007年1月30日，冶金能源事业部到公司钢材货物存放地点上海奉宝仓储有限公司（后文简称“奉宝”）提取中化国际所有的冷轧钢板、热轧卷、带钢等10 521.598吨钢材时，意外发现中化国际的大量货物被该公司擅自处置了，不知去向。中化国际要求提货时，奉宝的人员拒绝办理放货手续。此时，奉宝的法人代表林根生已经被公安机关控制。根据调查和初步判断，此案涉嫌诈骗，供应商与仓库串通实施诈骗。据了解，涉案金额除中化国际的34 887 522.6元之外，还有中国矿业（中国五矿下属企业）7000万元、美国嘉吉5000万元、华昌源3000万元。

当晚，经营层召开了紧急会议，了解情况并认真分析之后，确定全力保全剩余货物，争取第一时间报案，尽快通过法院查封仓库等行动方案，并马上实施。

经公安要求，奉宝的人员对货物进行了盘点，中化国际发现仅剩下4000余吨货物，其余6000多吨货物已经被非法转卖。

2月1日上午，罗东江董事长紧急赶赴上海，在听取经营班子从案件突发至今所掌握的相关信息、已经采取的紧急应对措施、目前财产保全的结果以及下一步的工作计划后，对事故内部处理、安排和应对等事宜做出明确指示。

（1）加紧弄清案件涉及的所有法律关系，尽可能将买卖方等更多的关联方牵涉进来，加大资产保全的范围，将损失减至最低。

（2）保持和加强与公安、司法机构的现场沟通与合作，努力争取更多的支持和帮助。

（3）鉴于此案件将牵涉公司领导班子的很大精力，当时正处于集团和中化国际年终会即将召开之际，要特别注重公司其他业务的正常经营和管理，减少相关的负面因素的影响，不要乱了阵脚。

（4）要认真进行内部风险管控流程的梳理，尤其是对从业人员的道德风险等方面进行排查。

2月1日下午和晚上，罗东江董事长分别与公司在沪高管、全体独立董事进行工作沟通。

2月2日上午，罗东江董事长召开公司领导班子工作会议，结合此次经营事故，对即将召开的《中化集团年度工作会议》及2月12～13日在上海举行的《中化国际年度工作会议》的准备工作提出如下要求：

（1）在目前工作经营事态变得很严峻的局面下，必须以“端正态度、深刻反省、痛下决心”来解决思想认识问题；必须以“转变作风、明确部署、真抓实干”来解决行动问题。

（2）对钢材经营事故处理方面要求：全力挽救减少损失，制定面对资本市场的应对预案，内部细致查找不足并相应补课。

…………

作为审计与风险管理委员会主席，我觉得仅仅了解经营风险的结果是不够的，防范此类事故的重复发生，可能比解决问题更重要。对此，审计与风险管理委员会要求在最短时间内，将此重大事故的整个流程报告上来，以便了解内部控制问题所在。下面是呈报给审计与风险管理委员会的函件。

关于钢材经营事故有关情况的报告

1.业务过程简要说明

此类业务开始于2005年，累计经营了四万吨左右，盈利约200万元，经营模式为内贸闭口代理业务，即从上家买货全额付承兑汇票，卖给下家收取20%保证金，约定期限内付款提货。

此次出险共涉及冷轧钢板、热轧卷等共计10 522吨钢材，采购金额为3489万元。供应商为上海至诚实业有限公司（后文简称“至诚”），冶金能源事业部依据由中化国际、至诚、奉宝三方共同确认的货权凭证，在公司商务部门现场验货后，已经支付至诚全额货款。下家客户为上海恒琪金属制品有限公司，依据合同约定，交货前客户需要支付货值20%作为保证金，至案发前共收取上海恒琪金属制品有限公司保证金合计707万元。

2007年1月30日发现我司存放于奉宝仓库的大部分货物被至诚和奉宝非法出库。涉及同类案件的企业还有美国嘉吉、中国五矿和酒钢集团等，涉案总值为1.8亿元。公安机关已经羁押了当事人。

2.案件的进展情况

此案发生后，公司立即采取了相关措施，主要情况如下。

1）通过法院迅速查封和扣押上家至诚以及奉宝仓库的相关资产，到2月16日为止，已经查封的资产有存放于奉宝仓库的钢材4042吨价值1500万元，奉宝仓库设施价值1500万元，主要有库房、钢材加工设备、塔吊等，至诚及其法人代表林根生房产权益1200万元。查封的资产大体已经覆盖案值。

2）与公安司法进行良好沟通，并取得了他们的支持与配合，如帮助我们补开了增值税发票，减少抵扣损失600万元。

3）加快民事进程（自2006年起刑民可分开），争取尽早优先受偿，并尽快将有效资产出售抵账。

目前，这三个方面中的前两个已经基本完成，解决了外围问题，但第三个是解决问题的关键，其他债权人已经启动民事程序，而我司的民事程序目前走在最前面。未来的结果有以下三种可能。

第一种，法院将四个债权人并案处理或执行，四个债权人公平受偿，我司损失约1500万元。

第二种，房产权益和我司确认权属的钢材被我司优先受偿，其他资产公平受偿，我司损失约500万元。

第三种，法院将我司的诉讼第一时间判决，被告不上诉，公安配合、支持当地企业发展，我司全额优先受偿，我司没有损失。

目前来看，第一种是被动的结果，第二种是要努力保证的结果，第三种是争取的结果，难度极大，目前正在朝此方向努力。

3.对此案的认识与整改措施

此案的发生，教训是深刻的，也是痛心的，更为重要的是正确认识和分析此案发生的原因，积极采取有效措施，从根本上杜绝此类案件的发生。对此案的认识与整改的措施如下。

此案的发生，从根源上分析，是这类业务的性质所决定的，是对这类业务模式的管理不到位所造成的。业务模式管理是2006年全面实施的一种管理方式，旨在按照“细分领先”的要求，消除那些风险大收益低、与公司业务发展战略不相匹配，以及低附加值、无实质经营内涵的业务，对于这类业务模式实行退出，公司总体上在2006年按此原则做了大量调整工作，对改善经营质量的成效是明显的，但还是不到位。在2006年冶金能源事业部的经营模式调整中，退出了煤炭业务的经营，梳理了矿砂经营模式，缩小了钢材业务的经营范围。但是，钢材的内贸代理闭口业务一年中一直被允许经营，一是被表面信息掩盖，如交易和盈利记录、闭口特点等，而上下家可能存在关联这样重要的信息被隐瞒；二是中后台、法律部曾经怀疑和担心的问题，没有拿到公司层面进行讨论决策，对这个曾经辉煌的部门多多少少存在一定的宽容。

此案的发生说明模式管理方面仍然存在死角和漏洞，对于“有形无实”业务的甄别能力不够。另外，管理部门的敏感性、执行力和原则性还不够强，放过了很多可以快速反应处理问题的机会，管理的有效性没有很好地实现。要杜绝此类事件的发生，必须从根子上进行业务调整，包括部门和人员的调整。首先查找内部还有没有类似业务，坚决停掉此类业务，此项工作已于春节前完成第一轮的审核，春节后还会对重点商品（如矿砂）等进行详细分析和评估。

在管理方面，对薄弱环节进行调整和加强，如商务流程、仓库管理与审批等，通过此案的教训，强化各商务经理、财务经理、法务经理的风险意识，加强管理主动性、原则性和责任感。

春节后，此案将进入法院审理判决环节，我们将尽最大努力，争取最好的结果，将损失降到最低。

公司将会对整个案件进行全面认真的审计和调查，并依据结果对相关人员进行领导责任和直接责任的问责。

中化国际（控股）股份有限公司

2007-02-28

根据上述报告，我们分析认为：所谓钢贸，其实根本不是贸易业务，而是一种变相的融资业务。一些从事钢贸业务的民企，由于缺乏融资渠道，便想到利用信用程度较高的国企，尤其是央企，来进行融资。于是，它们便构造出明修栈道、暗度陈仓的办法。表面上，好像是民企在与国企做钢铁贸易业务，民企先交20%的定金给国企，然后国企付全额资金将民企所需要的钢材买下来，并运送到民企所指定的公共仓库中，由两方共同监管。等民企找到钢材的购买下家，将钢材卖给此下家并收到下家货款后，再将剩下的余款打给国企。而且，民企告诉国企，我们这是闭口贸易。所谓闭口贸易，就是民企早已将供应商上家，以及需要钢材的买家找好了。在交易中，不存在钢材滞销的问题。对于国企来说，尤其是做惯了国际贸易的企业来说，闭口贸易是上下游锁定的贸易业务，此类业务风险是最小的。尽管利润不高，但只要高于资金成本，哪怕是蝇头小利，也认为这样的业务是值得去做的。通过国企来做钢贸业务很流行。下面的资料摘引自《钢贸风云》一书，这本书对当时这种做法进行了详细的描述。

一般模式

1.当前市场上钢材的常规（注意是常规）销售模式是这样的：钢铁生产企业（以后简称“钢厂”）卖给钢材贸易商（以后简称“钢贸商”），钢贸商再卖给下级分销商或是终端用户。这种销售模式最为平常不过，但钢材这个行业也有其自身特点。

A：金额高

举例来说，某规格热轧卷出厂价现金5000元/吨（看到这个例价，想必这个行业的从业者都会记起那风光无限的日子吧），从钢厂一单要是进货3000吨的话，那这一笔业务就需要资金1500万元。

B：钢厂强势

一般钢厂与钢贸商的合作有两种模式：协议拿货和单笔拿货。

协议拿货是指钢贸商与钢厂签订协议（一般是年度，需要交保证金），开始就规定每月固定拿货多少吨。然后钢厂每月就往钢贸商的指定地点发货，价格是月初估的，等到月底，综合市场该品种的价格走势再定一个结算价。一般来说，这个价格对钢贸商来说是有优势的，让钢贸商有钱赚，不然搞什么。当然，最后也有钢厂坑协议商，价格不如临时拿货的合适，这是后话，暂且不表。

这里面钢贸商完全没有话语权，每个月要做的就是月初就把全款付给钢厂，然后求爷爷告奶奶请钢厂开恩，赶快发货。因为有些从北方钢厂拉货到南方的钢贸商还需要集港、等船期等一系列工作才能将货放进自己的仓库。

说得再细一点。比如协议规定每个月从钢厂拿货某个品种5000吨，钢厂在上个月底会告诉钢贸商预估的单价和发货量（比如合同规定是5000吨，你不可以少拿，但钢厂会根据自己的排产计划少发给你，一般不会多），然后钢贸商要做的就是准备好钱，别的完全说不上话。然后月底发完货的时候，钢厂会出一份结算单，告诉钢贸商这个月发货的结算价是多少，这个同样，你只有听的份。

这里面仔细算一下你就明白了，比如1月1日就把全款打到钢厂，到1月末发完货的时候，钢贸商就要交2月的款了，而上个月的货可能才到码头等待装船或装火车拉回来，效率高的也只可能是差不多才到库准备卖，也就是说，就做这一个规格1500万元的货，也最少得有3000万元的资金，这3000万元还全是给钢厂的，其间公司还需要运营，等等。所以少则需要三套资金，多则需要四五套资金，这很正常。这样一放大，钢贸商压力就很大。做企业都知道，哪个企业会放那么多闲钱来做生意，那这些资金从哪里来呢？

除了银行最有钱，还有谁？

那当然是大型国企了。银行和国企其实性质差不多，但区别在哪儿呢？

银行办事效率低，那是因为银行本身还有业务，它不可能只做钢贸这一行业，哪怕再赚钱也不可能，这是由银行的性质决定的。而国企呢，开始做了之后发现这个赚钱，可以单独划一个部门来做这个事情，甚至再成立个分公司专门做这个事情。那效果肯定是不一样的。

这就很有意思了，部分国企（我不能说全部）完全就是钢贸商手把手教的，它们根本连螺纹和线材是什么样子都不知道，发的货需要带哪些材料也完全不懂。所以相当于钢贸商教国企的那些人员怎么结算，怎么做风控，需要哪些材料，如何监管，如何放货等。所以后来我跟某些国企领导吃饭时常开玩笑说，这是钢贸商拿着钱拉着国企来赚钱。银行虽然效率低，但毕竟利息低。国企既能放承兑，也能放现金，虽然利息高一点，但反应快，放货相对及时。所以在钢贸商最头疼的资金支持这块，相当长一段时间内国企和银行一起主导。拿钢贸商和国企之间的合作来说吧。若钢贸商需要一笔资金3000万元（承兑），保证金按30%计算，代理费用按每月1.2%计算，监管费按2元/吨计算，三个月周转一次。

流程是这样：钢贸商需要向钢厂采购一批3000万元的钢材，找到国企，在上述条件都谈好的情况下：

钢贸商先向国企支付现金3000万元×30%=900万元；

国企向钢厂支付现金3000万元；

钢厂发货，货归该国企；

其间所发生的一切物流费用均与该国企无关，且物流沟通均不需要国企人员出面（后来为了风险控制，这方面有所加强）。

三个月到期后，若该钢贸商全部付清货款，那么该国企挣得毛利为：

（1）代采购费用：3000万元×70%×1.2%×3（敞口部分的每月1.2%，共三个月）=75.6万元。

（2）监管费用：约1万多元。

那么这笔3000万元（实际是2100万元）三个月时间的资金成本是多少呢？如果这笔钱放在账上不动的话，按2010年一年存款利率2.25%来算的话，利息收益是：2100万元×2.25%/12×3=11.8万元。

注意，这11.8万元不是资金成本，而是国企拿着这钱啥也不干放在账上的利息收益。但如果企业钱多得花不出去，那么相对来说资金是0成本。当然，具体怎么看就仁者见仁了。

即使就按成本是11.8万元来算，三个月之后该笔业务毛利为64.8万元。有钱赚，增加了公司的销售额（这也很重要），报表也好看了，何乐而不为？后来衍生至国企自己去银行开承兑，然后付出去，当然毛利率（注意是毛利率，不是毛利）低了点，但那是真正的空手套白狼。这个回头有机会再说。

上面算这笔账也解释了，为什么后来那么多国企相继跟进冲了进来。

从上述资料来看，钢贸市场的民营企业利用国企的金融信用，通过变相融资，将钢贸行情越做越大。但是，其中的风险点越来越严重。国企认为，既然是变相融资，国企的收益是相对固定的，因此一般不会关注钢材价格变动。它们认为，只要钢材真实入库，融资前有担保，锁定这两个关键控制点，就可以高枕无忧了。但是，对于一路上涨的钢贸业务来说，在有限的融资通道中，无限放大融资杠杆，是许多民营钢贸企业梦寐以求的事。与中化国际做钢贸业务的至诚，将与其他公司签订过贸易合同的钢材，又与中化国际再签一次，来个“一女多嫁”。由于钢材上没有具体标志，至诚又通过行贿勾结奉宝，当中化国际贸易部的人去公共仓库验货，奉宝将其他国企存放的钢材说成是中化国际的钢材，以骗取中化国际贸易款项的支付。结果，这种通过虚构业务，不断放大杠杆，骗取国企资金的手法，终于到了捉襟见肘的地步。当有几个客户同时去取一批货的时候，东窗事发。中化国际法务部不得不一方面报警，一方面报告给公司董事会。

董事会审计与风险管理委员会很重视此事，不仅要求公司法务部采取紧急保全措施，尽可能减少损失，还对此类钢贸业务的流程进行梳理与分析，最后认为，这种盈利能力不强、风险极大的所谓贸易业务，不适合中化国际的战略方向。审计与风险管理委员会明确指示，在处理完这桩案子后，全公司坚决叫停钢贸业务，以后绝对不准再开展此类业务。

若干年后发现，由于董事会审计与风险管理委员会及时、果断地采取措施，并通过内部控制流程的分析，杜绝此类业务的再次开展，公司躲过一劫。几年后，上海地区发生大规模钢贸金融危机，引发此次危机的事件的手段与方法，与中化国际发生的事件的套路几乎一模一样，损失的金额却大得惊人。下面是一些媒体的报道。

2012年8月份，媒体报道“中铁物流事件”引爆整个行业。虽然之前陆续出现过老板跑路、虚假仓单被查等事件，但中铁物流事件却意义非凡，成为整个行业危机爆发的导火索。

事件大致为：2012年年中，某公司去上海宝杨仓库提货，被仓库人员以各种理由拖延不放，这引起该公司警觉，要求全部放货，后来该仓库有关人员采取过激措施——用卡车堵大门、坐在货上等阻挠提货。8月份左右该事件被媒体曝光引起整个行业大震动。这里面尤其特殊的是上海宝杨仓库是中国铁路物资股份有限公司（下称“中国铁物”）下属中国铁物上海公司的仓库。“中铁”这块招牌是行业翘楚，其仓库一直被业内公认为“最安全”，此次出事，一片哗然。

包括央企中国铁物旗下子公司在内的多家企业皆未能幸免。业内多位消息人士称，涉事者“包括中国铁物宝杨路库、宝钢物流五号库、上海兴扬库等在内的多家仓储公司”，与多家钢贸公司联手，以仓库名义开具虚假仓单，将明知并不属于后者的钢材资源，向金融机构和民间托盘公司进行重复抵押。

此轮因重复抵押“受伤”的托盘者不单单是银行，还包括托克上海、上海闽路润、上海闽兴大等钢铁贸易公司，以及中国铁物上海、中国铁物哈尔滨等国企。

接近该次事件的消息人士告诉记者，中国铁物宝杨路库的某位主要经办人虚开仓单，和上海金舆商贸有限公司（下称“上海金舆”）联手，将一批货物托盘给托克上海的同时，还重复开单给厦门象屿、上海闽路润等多家托盘公司，累计涉案金额超过5亿元。后由于上海金舆托盘到期，无法回款给托克上海，后者按约到中国铁物宝杨路库提货，竟发现无法将货提出，才将事件引爆。

根据“上海法院网”公布的开庭公告统计，2013年3月18日至4月17日，一个月间，上海共有209起银行起诉钢贸商的案件开庭，涉及23家银行，其中中国银行、中国工商银行、上海农商行、民生银行的开庭数均超过20次。

早在2012年8月，中国建设银行、光大银行、民生银行等金融机构就已将上海多家钢贸企业告上法庭。据悉，截至2012年9月5日，上海地区钢贸贷款余额共计1975亿元，占全市中资银行贷款余额的4%，钢贸贷款中有275亿元已转为不良贷款。

由于从内部控制的角度，中化国际早早停止此类业务，才没有被卷入这场风波。可见，企业内部控制只要落了地，还是有防微杜渐作用的，至少不会重复犯自己过去犯过的错误。

总之，在我的独立董事生涯中，应该说，在中化国际做独立董事的这六年，是我学到最多而且幸福感最强的一段经历，尤其是对上市公司治理结构机制的理解，让我感悟很深。

在福耀玻璃当独立董事，让我知道董事会的一些开会形式，让我懂得独立董事应尽的义务，除此之外，我对如何做一个合格的独立董事，还是很模糊。在中化国际工作的六年中，对于在一个既是央企又是上市公司这样的股权结构中的独立董事，如何通过契约安排、制度设计、流程再造、权责制衡等一系列有效措施，来保证全体股东获得相对平等的利益，我有了更多的实践体验。尤其对如何通过董事会的专业分工、合理设置流程、内控设计等方面，发挥董事会战略、薪酬、提名及审计四大职能，防范出现经营层的内部人控制等现象，有了更多感受，使我对上市公司治理结构的理解不再停留在概念上，而是深入到一件件、一桩桩具体的公司事务中。例如，由审计与风险管理委员会独立招聘会计师事务所，由审计与风险管理委员会独立听取内部审计的报告，会使监督的独立性大大得到提高。而经营层提出的并购重组，如果董事会战略委员会通过尽职调查，更多听取第三方的意见，其决策可能更加科学合理。特别是中化国际通过美国标准普尔公司对其治理结构的评估，更让我意识到，一个好的公司治理结构，需要内外部环境配合，才能有效实施。而实施好的治理机制，最大的问题不是制度本身是否科学，而是内部利益格局的调整。

在此我特别感谢中化国际董事长施国梁先生的大胆放权、勇于改革的决心与能力，感谢一起共事的王巍、蔡重直、史建三等独立董事的支持，很感谢当年曾经一起上学，又一起在中化国际工作的陈国钢博士，从他们身上，我学习到许多完善公司治理及内部控制的宝贵经验，为我今后当一个合格的独立董事创造了条件。

应该说，正是在中化国际当独立董事工作中的不断试错，才使我慢慢认识到，独立董事绝对不是用几本简单的教科书就可以培养出来的。一定是在经历了无数次经营事件的磨炼后，才逐渐懂得，作为一家社会公众公司一员的独立董事，应该如何为所有股东公平服务。我之后在其他几家公司当独立董事时，借鉴了我在中化国际的工作经验，使我少犯一些错误。感谢中化国际！感谢在那段时间与我一起共事的所有同事！

小结：中化国际的董事会经历是我所有独立董事生涯中最有收获、体会最深的。从美国标准普尔公司的二次治理结构评级的沿革，到战略投资并购中的决策程序改变，从董事会提名及薪酬委员会对公司高管任命的操作，到会计师事务所的逐一选聘机制，从国企的股权分置改革，到钢贸危机的处理，充分体现了一个伟大企业所需要的董事会的治理结构。在中化国际董事会这个平台上，我第一次在董事会提案的表决中投出对财务总监聘任的弃权票，事后印证这并不是一个错误的决定。

[1] 摘引自中化国际2007年董事会邮件。

[2] 大风扬.钢贸风云［M］.北京：中国发展出版社，2014。

[3] 摘引自“钢贸那点事”（4）（sohu.com）。