第四百八十一条

承诺应当在要约确定的期限内到达要约人。

要约没有确定承诺期限的，承诺应当依照下列规定到达：

（一）要约以对话方式作出的，应当即时作出承诺；

（二）要约以非对话方式作出的，承诺应当在合理期限内到达。

【条文主旨】

本条是关于承诺到达要约人时限的规定。

【立法要点及理由】

本条来源于现行合同法第二十三条，删去了第二款第一项末尾“但当事人另有约定的除外”的表述，其他没有变动。本条以要约是否确定了承诺期限作为区分标准，规定了承诺到达要约人时限的内容。依据规定的内容表明，要约确定了承诺期限的，受要约人自然应当尊重要约人的意愿，应当在该期限内使作出的承诺到达要约人。要约没有确定承诺期限的，则区分要约是以对话方式作出还是非对话方式作出，要求承诺到达要约人的时间有所不同：

1.要约以对话方式作出的。所谓以对话方式作出的要约，即指采取使受要约方可以同步受领的方式作出的要约，通常是以面对面交谈、电话等方式进行。在以这种方式作出的要约中，要约人作出要约和受要约人受领要约是同步进行的，没有时间差，受要约人应当即时决定是否接受，否则对要约人是一种不公平或者不尊重，也严重影响了协商的效率。因此，通常的立法就要约是以对话方式作出的，均要求即时作出承诺。例如：《德国民法典》第147条规定：“对向在场人发出的要约，应立即作出承诺。借助于电话或者其他技术设备以对话方式发出的要约，亦同。”我国台湾地区“民法”第一百五十六条规定：“对话为要约者，非立时承诺，即失其拘束力。”但是需要特别指出的是，现行合同法第二十三条第二款第一项规定：“要约以对话方式作出的，应当即时作出承诺，但当事人另有约定的除外。”“当事人另有约定”应当是指要约人和受要约人在对话中明确了承诺期限，不需要受要约人即时作出承诺。由于这是当事人之间意思自治的结果，应当予以尊重，但是立法上对此没有必要特别强调，而且删去后条文表述更为简洁，条文规范的内涵也没有变化。因此，在民法典编纂过程中删去了“但当事人另有约定的除外”的内容。

2.要约以非对话方式作出的。在要约人发出的要约中没有规定承诺的期限，而且要约又是以非对话方式作出的，应该如何确定承诺的期限，其他的立法例通常用要约人可期待的期限或者合理期限为标准。比如：《德国民法典》第147条规定：“对向非在场人发出的要约，只能在通常情况下可预期到达的时间内作出承诺。”《意大利民法典》第1326条规定：“承诺应当在要约人确定的期间内或者根据事务的性质或根据惯例在通常所需的必要期间内到达要约人处。”我国台湾地区“民法”第一百五十七条规定：“非对话为要约者，依通常情形可期待承诺达到时期内，相对人不为承诺时，其要约失其拘束力。”《联合国国际货物销售合同公约》和《国际商事合同通则》则规定应当在合理期限内到达。虽然表述不一致，但都考虑了作出承诺所需要的合理期间。本条经参考各个立法模式，以“承诺应当在合理期限内到达”作为标准，给予法官一定的自由裁量权，以在具体的不同案件中作出公平合理的裁决结果。

【适用指南】

对于本条的适用，应当着重注意和民法典第四百八十六条、第四百八十七条相结合。本条关于承诺应当在约定或法定的合理时间内到达要约人的规定，即承诺在承诺期限内到达要约人的，才是一项有效的承诺，也就是说，本条是从正面角度就承诺到达时间作出的规定。第四百八十六条规定：“受要约人超过承诺期限发出承诺，或者在承诺期限内发出承诺，按照通常情形不能及时到达要约人的，为新要约；但是，要约人及时通知受要约人该承诺有效的除外。”这是关于迟延承诺的规定。第四百八十七条规定：“受要约人在承诺期限内发出承诺，按照通常情形能够及时到达要约人，但是因其他原因致使承诺到达要约人时超过承诺期限的，除要约人及时通知受要约人因承诺超过期限不接受该承诺外，该承诺有效。”这是未迟发而迟到的承诺的规定。也就是说，第四百八十六条与第四百八十七条是从反面角度就承诺到达的时间作出的规定。三个条文结合起来，从承诺作出的时间层面，对承诺的效力作出了完整的规定。因此，只有把三条结合在一起适用，才能正确、全面地解决承诺作出后因到达时间不同而产生的全部问题。