二、合同谈判备忘录的制作

（一）合同谈判备忘录概述

合同谈判备忘录是合同各方当事人在合同条款磋商过程中的一种提示或记事性文书，即各方在对合同条款进行谈判时，经过初步讨论后，记载双方达成的意见、谅解与承诺事项。合同备忘录记录的是谈判各方对条款的各自意见和观点，这些意见和观点可能双方并未达成一致意见，需要在下一次合同谈判中进一步协商。合同谈判备忘录作为参考性资料，能有效引导谈判方下一次合同谈判的方向，避免一些条款问题的重复讨论，提高工作效率，有利于尽快促成交易。因为合同备忘录记录的只是初步观点和意见，不是双方最终对合同条款达成的共识，因此它只能作为参考性资料来使用，只具有提醒备忘的作用，本身并不具有法律约束力。

合同谈判纪要与合同谈判备忘录的区别主要体现在两个方面：（1）效力不同。合同谈判纪要一经双方签字，即具有一定的约束力，在某些纠纷案件中可以作为证据使用，而合同谈判备忘录没有约束力，只起提示备忘作用，在纠纷中一般也不能作为证据使用。（2）内容不同。合同谈判纪要中记载的主要是谈判各方达成的一致性意见，而合同谈判备忘录中所记载的则不一定是谈判达成的一致意见，往往只是为了下一次谈判而提示问题。

（二）合同谈判备忘录的制作

合同谈判备忘录的写法比较简单、灵活。 通常的格式如下：

1.标题。标题写成“备忘录”或者“×××合同谈判备忘录”即可。

2.谈判双方的情况，包括单位、名称、谈判代表姓名、谈判时间、地点、谈判项目等。

3.内容。即记录谈判事项，已谈判到合同哪一类条款，还有哪些条款尚未商谈。

4.签署。即双方谈判代表署名，并写上备忘录制作日期。有时可以将日期放到前面，也可以省略称呼。一些专项商务合同谈判备忘录，格式则有所不同，但都不是千篇一律的。

一般来说，合同谈判备忘录都比较简短，但有的专项性商务合同谈判备忘录篇幅较长。合同谈判备忘录的长短主要由需要记录事项的多少或复杂程度决定。但无论篇幅长短，合同谈判备忘录记载的内容一定要真实、准确、具体，各自的意见要明确，语气应当平和而友好。一般应采取分条列项的方法，对具体事项逐条说明。