二、股份公司原则上不得回购股份，仅在少数例外情形下可以依法回购股份

由于《公司法》第142条第1款使用了“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外……”的表述，因此，除了《公司法》第142条第1款列明的情形外，在其他任何情况下，股份公司都不能收购本公司的股份。这是一种“原则禁止、例外允许”的立法模式。

根据《公司法》第142条的规定，股份公司可以——并且只能——在以下7种情况下收购本公司的股份：

一是，为了减少公司注册资本而收购本公司的股份。这适用于所有股份公司。

二是，为了与持有本公司股份的其他公司合并而收购本公司的股份。这适用于所有股份公司。

三是，为了将本公司的股份用于员工持股计划或者股权激励，以使本公司的职工直接或间接持有本公司的股份而收购本公司的股份。这适用于所有股份公司。

四是，按照对股东大会作出的公司与其他公司实施合并的决议持有异议的股东的要求，收购其持有的本公司的股份。这适用于所有股份公司。

五是，按照对股东大会作出的公司实施分立的决议持有异议的股东的要求，收购其持有的本公司的股份。这适用于所有股份公司。

六是，上市公司在其发行的可转换为股票的公司债券的持有人依法选择将债券转换为股票时，为了向相关可转换债券的持有人换发股票而收购本公司的股份。这仅适用于股份公司中的上市公司。

七是，上市公司在为维护公司价值及股东权益所必需时，收购本公司的股份。这仅适用于股份公司中的上市公司。

其中，前两种情形都是股份公司主动收购本公司的股份，第三种情形属于股份公司为实施员工持股计划或员工股权激励而主动收购本公司的股份，第四种情形和第五种情形属于股份公司基于异议股东的请求而被动收购本公司的股份，第六种情形属于上市公司为履行其对其所发行的可转换公司债券的持有人的义务而主动收购本公司的股份，第七种情形则属于上市公司在维护公司价值及股东权益而必需收购本公司股份时主动收购本公司的股份。

值得注意的是，《公司法》第142条只是要求股份公司原则上不能收购本公司的股份，但没有禁止股份公司收购持有其股份的其他公司或企业的股权或权益，因此，在符合其他法律法规或监管机构的要求的情况下，股份公司可以收购持有其股份的其他公司或企业的股权或权益；在这种情况下，将形成股份公司间接持有本公司股份的情形，从而形成“循环持股”现象。[21]