第一章 一般规定
本章是关于合同编的一般性规定，共六个条文，分别对合同编的调整范围、合同的定义和身份关系协议的法律适用规则、合同相对性原则、合同解释规则、非典型合同及特定涉外合同的法律适用规则、非合同之债的法律适用规则等作了规定。
第四百六十三条 本编调整因合同产生的民事关系。
条文主旨
本条是关于合同编调整范围的规定。
立法背景
合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。合同编的调整范围是因合同产生的民事关系。合同编第一分编“通则”从合同各方享有的民事权利、承担的民事义务或者责任的角度，分别对合同的订立与效力、合同的履行、合同的保全、合同的变更和转让、合同的权利义务终止、违约责任等内容作总括性、系统性规定。合同编第二分编“典型合同”，则针对19类典型合同的各自特点，对这些典型合同各方主体享有的民事权利、承担的民事义务或者责任作具体规定。至于合同编第三分编“准合同”，则主要是从民法典整体体例结构考虑，民法典不设债法总则，而将无因管理和不当得利这些属于债法主要规则的内容放到合同编予以规定。
条文解读
根据本条规定，可以从以下几个方面理解合同编调整范围：
一是合同编的调整范围涵盖了所有平等民事主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。为了更好理解这一点，有必要回顾一下我国合同法的发展历史。党的十一届三中全会以来，我国先后制定了经济合同法、涉外经济合同法和技术合同法三部合同法。这三部合同法对保护合同当事人的合法权益，维护社会经济秩序，促进国内经济、技术和对外经济贸易的发展，保障社会主义建设事业的顺利进行，发挥了重要作用。但是，随着改革开放的不断深入和扩大、经济贸易的不断发展，这三部法律的一些规定已经不能完全适应经济发展状况了，存在的主要问题有：第一，国内经济合同、涉外经济合同和技术合同分别适用不同的合同法律制度，有些共性的问题不统一，某些规定较为原则，有的规定不尽一致。第二，调整范围不能完全适应经济发展。随着经济社会快速发展，各种交易形式不断涌现，出现了融资租赁等新的合同种类，委托、行纪等合同也日益增多，需要相应作出规定。根据党的十四大关于建立社会主义市场经济体制的要求，1993年对经济合同法进行了修改，同时开始着手研究起草统一的合同法。在这个背景下，统一合同法的起草以经济合同法、涉外经济合同法和技术合同法三部合同法律为基础，进一步总结实践经验，并充分借鉴了境外合同法律制度的有益经验，经过反复研究修改，1999年3月15日第九届全国人民代表大会第二次会议通过了合同法。
1999年合同法的调整范围与原经济合同法、涉外经济合同法和技术合同法三部合同法相比，作了适当扩大。原经济合同法、涉外经济合同法和技术合同法的调整范围各有侧重。原经济合同法调整范围是平等民事主体的法人、其他经济组织、个体工商户、农村承包经营户相互之间，为实现一定经济目的，明确相互权利义务关系而订立的合同，不包括公民之间以及公民与法人、其他经济组织之间的合同。原涉外经济合同法适用范围是中华人民共和国的企业或者其他经济组织同外国的企业和其他经济组织或者个人之间订立的经济合同，不包括我国公民同外国企业和其他组织或者个人之间的经济合同。原技术合同法适用范围是法人之间、法人和公民之间、公民之间订立的技术合同，但不包括涉外技术合同。而统一的合同法的适用范围扩大了：一是合同主体，包括中国、外国的个人之间、组织之间以及个人与组织之间订立的合同；二是合同的种类扩大为平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，不再限于经济合同、技术合同。《合同法》第2条第1款规定：“本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。”
合同法第2条直接通过给“合同”下定义的方式，明确合同法的调整范围。民法典合同编的调整范围延续了合同法的规定，但作了一定的技术处理，即合同编的调整范围是由第463条和第464条第1款结合起来作出规定的，先由本条明确合同编调整因合同产生的民事关系，再由第464条第1款规定，合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。合同编的调整范围与合同法的规定是一致的，即合同编调整平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。合同编本条规定还有体例结构的考虑，即与民法典物权编、人格权编、婚姻家庭编、继承编、侵权责任编相协调，采用了较为一致性的表述，开篇简要点明该编调整范围。比如，第二编物权编第205条规定，本编调整因物的归属和利用产生的民事关系；第四编人格权编第989条规定，本编调整因人格权的享有和保护产生的民事关系；第五编婚姻家庭编第1040条规定，本编调整因婚姻家庭产生的民事关系；第六编继承编第1119条规定，本编调整因继承产生的民事关系；第七编侵权责任编第1164条规定，本编调整因侵害民事权益产生的民事关系。
二是合同编属于民法典的一个分编，调整的是民事关系，不属于民事关系的其他活动，不适用合同编。（1）政府对经济的管理活动，属于行政管理关系，不适用合同编。例如，贷款、租赁、买卖等民事关系，适用合同编；而财政拨款、征用等，是政府行使行政管理职权，属于行政关系，适用有关行政法，不适用合同编。（2）企业、单位内部的管理关系，是管理与被管理的关系，不是平等主体之间的关系，也不适用合同编。例如，加工承揽是民事关系，适用合同编；而工厂车间内的生产责任制，是企业的一种管理措施，不适用合同编。
三是关于政府机关参与的合同，应当区别不同情况分别处理。（1）政府机关作为平等的主体与对方签订合同的，如购买办公用品，属于一般的合同关系，适用合同编。（2）属于行政管理关系的协议，如有关综合治理、环境保护等协议，不是民事关系，不适用合同编。（3）政府的采购活动。对政府的采购行为应加以规范，目的主要在于提高政府采购资金的使用效益，维护国家利益和社会公共利益，促进廉政建设等。但这种规范，主要是对政府的采购行为加以约束，并不是约束对方。对于政府采购行为本身，由政府采购法来规范，而政府与对方之间订立的政府采购合同要适用民法典合同编。我国《政府采购法》第43条第1款明确规定：“政府采购合同适用合同法。采购人和供应商之间的权利和义务，应当按照平等、自愿的原则以合同方式约定。”政府采购法第五章专门对政府采购合同作了规定，就政府采购合同的订立、履行、变更等作了有针对性地规定。政府采购合同既要适用合同编，也要适用这些规定。（4）关于国家订货任务或指令性任务问题。我国实行社会主义市场经济体制，指令性计划不是合同编普遍适用的基本原则。根据抢险救灾、疫情防控以及保证国防重点建设等需要，在个别情况下，国家需要下达国家订货任务或指令性任务，为此，在合同编关于合同的订立一章中规定，国家根据抢险救灾、疫情防控或者其他需要下达国家订货任务、指令性任务的，有关民事主体之间应当依照有关法律、行政法规规定的权利和义务订立合同。
第四百六十四条 合同是民事主体之间设立、变更、终止民事法律关系的协议。
婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议，适用有关该身份关系的法律规定；没有规定的，可以根据其性质参照适用本编规定。
条文主旨
本条是关于合同定义和身份关系协议法律适用的规定。
立法背景
本条关于合同定义的规定，是在合同法第2条第1款基础上修改而来。《合同法》第2条第1款规定：“本法所称合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。”本条第1款主要是对合同法第2条第1款作了两处修改：
一是将“平等主体的自然人、法人、其他组织”修改为“民事主体”。这样修改是基于《民法典》第2条已经对民法的调整范围作了总括性规定。《民法典》第2条规定：“民法调整平等主体的自然人、法人和非法人组织之间的人身关系和财产关系。”合同编本条没有必要再重复规定“平等主体的自然人、法人和非法人组织”，直接以“民事主体”概括即可。
二是将“民事权利义务关系”修改为“民事法律关系”，这样修改也是为了与《民法典》第5条的表述相统一。《民法典》第5条即采用了“设立、变更、终止民事法律关系”的表述。《民法典》第5条规定：“民事主体从事民事活动，应当遵循自愿原则，按照自己的意思设立、变更、终止民事法律关系。”
条文解读
对本条第1款关于合同定义的规定可以从以下几个方面理解：合同编所规定的“合同”是民事主体之间的协议，即平等主体的自然人、法人和非法人组织之间的协议。首先，“平等主体”是民事关系的核心特征。从行政管理的角度，行政机关与行政相对人之间系不平等主体；从企业管理的角度，企业与职工也系不平等主体，这些都不属于“民事主体”。其次，民事主体包括自然人、法人和非法人组织三类。自然人是最基本的民事主体，民法通则用的是“公民（自然人）”，合同法在起草过程中用过“公民”，但考虑到“公民”含义窄了，不能包括外国人，最终用的是“自然人”。民法总则直接规定为“自然人”。“自然人”就是通常意义上的人，民法上使用这个概念，主要是与法人相区别。自然人不仅包括中国公民，还包括我国领域内的外国人和无国籍人。“法人”是一种社会组织，法律基于社会现实的需要，赋予符合一定条件的组织法人资格，便于这些组织独立从事民事活动。《民法典》第57条规定：“法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。”总则编将法人分为营利法人、非营利法人、特别法人等，特别法人包括机关法人、农村集体经济组织法人、城镇农村的合作经济组织法人、基层群众性自治组织法人。对于自然人、法人之外的个人独资企业、合伙企业等其他组织，是否可以作为一类独立的民事主体，一直以来存在着争议。在民法总则制定过程中，基于社会实践和多数意见，考虑到赋予个人独资企业、合伙企业等不具有法人资格的组织民事主体地位，有利于其开展民事活动，促进经济社会发展，民法总则明确将个人独资企业、合伙企业、不具有法人资格的专业服务机构等作为第三类民事主体“非法人组织”。民法典将民法总则纳入作为总则编，延续了关于非法人组织的规定。
本条第2款是关于身份关系的协议参照适用合同编的规定。合同编主要调整财产关系，婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议有其特殊性，相关法律对这些身份关系作出规定的，适用该相关法律规定；如果对这些身份关系没有相关法律规定，可以根据婚姻、收养、监护这类身份关系协议的性质，参照适用合同编的相关规定。本款是对身份关系协议特定情况下可以参照适用合同编所作的原则性规定，对某一具体的身份关系协议是否可以以及如何参照适用合同编的相关规定，法律无法作统一性规定，只能根据该身份关系协议的性质，具体情况具体判断。
第四百六十五条 依法成立的合同，受法律保护。
依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，但是法律另有规定的除外。
条文主旨
本条是关于依法成立的合同受法律保护以及合同相对性原则的规定。
立法背景
第1款是关于依法成立的合同受法律保护的规定。合同制度是社会主义市场经济的基本法律制度，党的十八届四中全会即是把编纂民法典的重大立法任务作为加强市场法律制度建设的重要内容提出的。对当事人依法成立的合同予以法律保护，有利于维护契约精神，鼓励交易，是加强市场法律制度建设的重要内容，是使市场在资源配置中起决定性作用的需要。
第2款是关于合同相对性原则的规定。实践中，当事人基于交易的实际情况，自愿选择订立合同的对方当事人、自愿约定合同的内容，对交易具有明确预期。法律设定合同相对性原则，使合同仅对当事人产生法律约束力，是对民法自愿原则即意思自治原则的体现和保障，有利于保护并实现合同当事人的交易预期，进而达到鼓励交易的目的。若没有合同相对性原则，交易将处于一种不确定的状态，极大地阻碍交易发展。正因为合同相对性原则在整个合同制度中具有重要的基础地位，一些国家或者地区也普遍认可合同相对性原则。《法国民法典》就此作出了明文规定，如第1199条规定，契约仅在缔约人之间产生债务；在不影响本节的规定和第四编第三章规定适用的情况下，第三人既不可以要求合同的履行，也不可以被要求履行合同。德国民法典、日本民法典、我国台湾地区的“民法”虽未对合同相对性原则作明文规定，但在理论和实践中，债的相对性原则被视为基于债的自身性质所当然具有的原则。在英美法系中，因法律上不存在债的概念及体系，直接称之为“合同的相对性”，并得到普遍认可。
条文解读
对第1款规定，可以从以下两个方面理解：
1.关于“依法成立的合同”。合同成立的核心要素是意思表示一致。《民法典》第134条对民事法律行为的成立作了一般性规定，即民事法律行为可以基于双方或者多方的意思表示一致成立，也可以基于单方的意思表示一致成立。合同一般属于双方民事法律行为，比如合同编规定的买卖合同等大部分典型合同均属于双方民事法律行为，双方意思表示一致即可成立；但有的合同，比如合伙合同的成立，需要多个合伙人意思表示一致。合同编对合同的成立时间和成立条件等作了进一步规定。《民法典》第483条规定，承诺生效时合同成立。第490条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人均签名、盖章或者按指印时合同成立。在签名、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。法律、行政法规规定或者当事人约定合同应当采用书面形式订立，当事人未采用书面形式但是一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。”第491条第1款规定，当事人采用信件、数据电文等形式订立合同要求签订确认书的，签订确认书时合同成立。第491条第2款对电子合同的成立时间作出规定，即当事人一方通过互联网等信息网络发布的商品或者服务信息符合要约条件的，对方选择该商品或者服务并提交订单成功时合同成立，但是当事人另有约定的除外。此外，合同编还对个别实践合同的成立时间作了特别规定。所谓实践合同，又称要物合同，指除了当事人双方意思表示一致外，尚需交付标的物或者完成其他现实给付才能成立的合同。合同编规定的实践合同有定金合同、自然人之间的借款合同、保管合同三类。《民法典》第586条规定，定金合同自实际交付定金时成立。第679条规定，自然人之间的借款合同，自贷款人提供借款时成立。第890条规定，保管合同自保管物交付时成立，但是当事人另有约定的除外。
2.关于“受法律保护”。依法成立的合同受法律保护，包含两个层面的意思：
一是对当事人而言，合同依法成立后，不管是否实际生效，均对当事人产生法律约束力。合同的成立时间和合同生效时间原则上是一致的。《民法典》第136条规定，民事法律行为自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。《民法典》第502条第1款规定，依法成立的合同，自成立时生效，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。已成立并生效的合同对当事人具有法律约束力体现在当事人必须尊重该合同，并通过自己的行为全面履行合同所设定的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，对方当事人有权请求其承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。除非当事人另有约定或者法律另有规定，不允许任何一方当事人擅自解除或者变更合同。这时的法律约束力对当事人来说既包括全面积极地履行合同所设定的义务，也包括负有不擅自解除或者变更合同的不作为义务。对于依法成立、但还不具备生效要件的合同，在生效要件尚不具备前，除非当事人另有约定或者法律另有规定，任意一方当事人也不得擅自变更或者解除民事法律行为。例如，对于附条件的民事法律行为，在条件未成就前，其虽还没有生效，但任何一方当事人也不得擅自解除或者变更，也不得为自己的利益不正当地阻止条件成就。这时的法律约束力主要体现在当事人的这种不作为义务上。但在特定情况下，这并不妨碍要求当事人履行约定的使合同生效的义务，例如依照《民法典》第502条第2款规定，对于依法成立但应当办理批准等手续才能生效的合同，合同虽因当事人未办理批准手续而不生效，但不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理批准等手续的当事人未履行义务的，对方可以请求其承担违反该义务的责任。《民法典》第502条第2款的规定充分体现了对“依法成立的合同受法律保护”这一规定的落实。
二是对当事人之外的第三人而言，合同依法成立后，当事人之外的任何组织或者个人均不得非法干预合同，例如非法阻止合同的正常履行、强迫当事人变更或者解除合同等。
本条第2款可以从合同相对性及其例外两个方面来理解：
1.关于合同相对性原则。本条第2款规定，依法成立的合同，仅对当事人具有法律约束力，该规定明确确立了合同相对性原则。合同相对性原则是指合同项下的权利与义务只由合同当事人享有或者承担，合同仅对当事人具有法律约束力，对合同当事人之外的第三人不具有法律约束力。具体而言，对于依法成立的合同，只能由合同当事人享有合同上的权利，当事人之外的任何第三人不能向合同债务人主张合同上的权利；合同义务由合同当事人承担，合同债权人不得要求当事人之外的第三人承担合同义务，当事人之外的第三人也不得代为履行合同义务；合同债务人不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当向债权人承担违约责任，而非向当事人之外的第三人承担违约责任。
合同相对性原则在整个合同制度中具有重要的基础地位，合同编将合同相对性原则在第一章“一般规定”中予以明确，确立了合同相对性原则在合同编中的基础地位，并在相关制度中得到具体体现。例如，《民法典》第522条第1款关于不真正第三人利益合同的规定即体现了合同相对性原则。该款规定，当事人约定由债务人向第三人履行债务，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定的，应当由债务人向债权人，而不是向第三人承担违约责任。再如，《民法典》第523条关于由第三人履行合同的规定也体现了合同相对性原则。该条规定，当事人约定由第三人向债权人履行债务，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定的，由债务人向债权人承担违约责任，而不是由第三人向债权人承担违约责任。
2.合同相对性原则的例外。依据本条第2款的规定，合同相对性原则只有一个例外，即“法律另有规定”。民事活动纷繁复杂，当事人之间订立的合同，不可避免地与第三人产生各式各样的联系，合同当事人与第三人存在各式各样的利益关系，在法律确立合同相对性原则的前提下，也有必要针对个别情形作出例外规定，允许在这些特定情形下突破合同相对性原则。目前，法律对合同相对性原则的例外规定主要有以下几种：一是合同的保全。在现实经济生活中，一些债务人怠于行使自己的债权或者无偿、低价处分自己的财产权益等，影响债权人的债权实现，损害了债权人的利益。如果严守合同相对性原则，债权人无权干涉债务人不当减少自身责任财产的行为，对债权人是很不公平的。为了保护债权人的利益，合同编专门规定了合同保全制度，赋予债权人代位权和撤销权，债权人可以在符合法定条件时介入当事人之间的合同，代位行使债务人对相对人的债权或者与该债权有关的从权利，撤销债务人积极减少责任财产的有关行为。二是真正的利益第三人合同制度。为了在特定情形下促进合同目的的实现，保护第三人利益，合同编增加了真正的利益第三人合同制度。依照《民法典》第522条第2款的规定，法律规定或者当事人约定第三人可以直接请求债务人向其履行债务，第三人未在合理期限内明确拒绝的，第三人不仅对债务人取得债务履行请求权，还可以在债务人不履行债务或者履行债务不符合约定时，请求债务人承担违约责任。三是规定了当事人之外的第三人对履行债务具有合法利益情形时的代为履行制度。《民法典》第524条第1款规定，债务人不履行债务，第三人对履行该债务具有合法利益的，第三人有权向债权人代为履行；但是，根据债务性质、按照当事人约定或者依照法律规定只能由债务人履行的除外。四是“买卖不破租赁”制度。为了保护处于弱势地位的承租人利益，许多国家或者地区都规定了“买卖不破租赁”制度。我国合同编对此也作了规定。《民法典》第725条规定，租赁物在承租人按照租赁合同占有期限内发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。即租赁合同对新的所有权人仍然具有法律约束力。
第四百六十六条 当事人对合同条款的理解有争议的，应当依据本法第一百四十二条第一款的规定，确定争议条款的含义。
合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的相关条款、性质、目的以及诚信原则等予以解释。
条文主旨
本条是关于合同解释的规定。
立法背景
合同条款是基于合同当事人意思表示一致而订立的，但在实践中由于种种原因，当事人可能会对合同某些条款的理解发生争议。对争议条款含义的确定，应当探究当事人双方（或者多方）订立合同时真实的意思表示。《合同法》第125条第1款对合同争议条款的解释作了专门规定，即：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”《合同法》第125条第1款的规定已经被吸收进《民法典》第142条第1款关于有相对人的意思表示的解释规定中。当事人对合同条款的理解有争议的，可以直接适用《民法典》第142条第1款确定争议条款的含义，合同编没有必要再作重复性规定，仅是予以指引。《民法典》第142条第1款规定，有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。
条文解读
本条第1款是关于合同争议条款解释的规定。《民法典》第142条第1款的适用具体到合同领域，对合同争议条款的解释规则，可作以下理解：
第一，首先要按照条款所使用的词句进行解释。法理上，这种解释方法又被称为文义解释。合同条款是由词句构成的，所以，解释合同条款必须首先从词句的含义入手。一些词句在不同的场合可能表达出不同的含义，对条款中词句的理解首先应当按照一个合理人通常的理解来进行。也就是说，法官应当考虑一个合理人在通常情况下对有争议的条款所能理解的含义作为解释词句含义的标准。对于何谓“合理人”应当结合具体情况来判断，如果是一般的民事活动，则“合理人”就是社会一般的人，例如一个人到商场买一件衣服，对买卖合同的含义发生争议，对该买卖合同的理解就应当按照一个普通人的理解进行解释；如果是某种特殊交易，则“合理人”就是该领域内的人，例如医疗器械的买卖合同的解释就应当按照医疗界人士的理解来解释该买卖合同条款的含义。
第二，对条款中词句的理解不能孤立进行，要结合其他相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚实信用原则，综合判断、确定争议条款的含义。合同条款是合同整体的一部分，条款之间有着密切联系，因此对争议条款的解释不仅要从该条款本身词句的含义去理解，还要结合其他相关条款进行分析判断，即应当整体考虑合同的上下文，根据不同条款之间的关联性来进行解释。行为的性质或者合同的性质，指该合同所体现的显著区别于其他合同的本质特征。合同的性质不同，那么在合同的成立、履行、解除、违约责任等方面也就有所不同。合同的性质，例如某一融资类合同究竟是融资租赁合同还是借款合同，都可能直接影响对合同条款的理解，因此对争议条款含义的确定，也要充分考虑合同的性质。根据行为目的即合同目的进行解释是指在对争议条款进行解释时，应当根据当事人订立合同所追求的目的对争议条款进行解释。当事人签订合同都是为达到一定的目的，合同中的各条款都是为达到合同目的而制定的。合同目的包括了整个合同的真实意图。因此，在解释争议条款时，应当从符合合同目的原则的角度进行剖析，当条款表达意见含混不清或相互矛盾时，作出与合同目的协调一致的解释。按照习惯进行解释是指在条款发生争议以后，应当根据当事人所知悉的生活和交易习惯来对争议条款进行解释。交易习惯也称为交易惯例，它是人们在长期实践的基础上形成的，是某一地区、某一行业在经济交往中普遍采用的做法，成为这一地区、这一行业的当事人所公认并遵守的规则。按照交易习惯确定合同条款的含义是国际贸易中普遍承认的原则。《国际商事合同通则》和《联合国国际货物销售合同公约》对此都有规定。依照交易习惯解释合同条款，是十分必要的。在运用交易习惯进行解释时，双方当事人应当对运用的交易习惯是否存在以及其内容进行举证证明，在当事人未举证的情况下，人民法院也可以主动适用交易习惯进行解释。依照诚信原则解释是指根据诚信原则对有争议的条款进行解释。《民法典》第7条将诚信原则作为民法基本原则，这一基本原则贯穿合同从订立到终止的整个过程。在解释合同条款时也应遵从诚信原则。诚信原则要求法官实事求是地考虑各种因素，将自己作为一个诚实守信的当事人来理解争议条款的内容，平衡双方当事人的利益，合理地判断、确定争议条款的含义。
本条第2款是对不同文字文本解释的规定。依据本款规定，合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的情况下，应当对各文本使用的词句推定具有相同的含义。但在各文本使用的词句不一致的情况下，如何对合同文本进行解释？《合同法》第125条第2款规定，该种情况下，应当根据合同目的予以解释，即根据当事人订立合同的目的予以解释。在民法典合同编起草过程中，有的意见提出，诚信原则作为民法的基本原则，在不同文字的合同文本解释中也应当遵循，甚至对合同目的本身的解释，也要遵循诚信原则；合同的性质也可能直接影响到对合同文本的理解。此外，合同条款之间有着密切联系，因此在不同文字的合同文本解释中也要结合合同相关条款进行分析判断，整体考虑合同的上下文来进行解释。因此，建议在不同文字合同文本的解释中增加根据“合同的相关条款”、“合同的性质”以及“诚信原则”予以解释。经研究，本条第2款采纳了该意见，规定不同文字各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的相关条款、性质、目的以及诚信原则等予以解释。
第四百六十七条 本法或者其他法律没有明文规定的合同，适用本编通则的规定，并可以参照适用本编或者其他法律最相类似合同的规定。
在中华人民共和国境内履行的中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同、中外合作勘探开发自然资源合同，适用中华人民共和国法律。
条文主旨
本条是关于非典型合同及特定涉外合同法律适用的规定。
立法背景
民事活动纷繁复杂，合同交易类型多种多样。民法典只能将一些现实生活普遍发生并且规则较为成熟的合同类型在合同编中加以规定。合同编在第二分编“典型合同”中规定了19类典型合同。其他一些单行法律也针对某一合同类型作出专门规定，例如《保险法》专章规定了保险合同，对保险合同的定义、合同的订立、合同主体、合同主体之间的权利义务、合同的履行、合同的变更与转让、合同的解除等作了较为全面、细致的规定；再如，《旅游法》专章规定了旅游服务合同，对旅游服务合同的订立、合同主体之间的权利义务、合同的解除、违约责任等作了明确的规定。对保险合同、旅游服务合同等这些相关单行法律作出专门规定的合同，可以直接适用这些专门规定。但现实经济社会生活中，大量合同类型既没有在合同编中予以规定，其他相关法律也没有明文规定，确定这些非典型合同适用现有法律进行约束和指导的规则，是十分重要的。
条文解读
本条第1款是关于非典型合同法律适用规则的规定。合同编通则的规定是针对所有合同的共性规定。因此，非典型合同应当适用合同编通则的规定，合同编通则对合同的订立、合同的效力、合同的履行、合同的保全、合同的变更和转让、合同的权利义务终止、违约责任等所作的规定均适用于各类非典型合同。合同编第二分编规定的典型合同，虽然是对某类合同的专门性规定，但其他一些合同可能会与合同编规定的典型合同存在着共同之处或者相近之处。例如，买卖合同是典型的有偿合同，非典型合同中也有许多有偿合同，这些有偿合同可以参照适用买卖合同的有关规定。基于合同编关于买卖合同的规定在有偿类合同中的指引、示范作用较强，《民法典》第646条还对此专门作了规定，即“法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照适用买卖合同的有关规定”。同样的道理，其他非典型合同也可以参照适用本编或者其他法律最相类似合同的规定，本条对此予以明确。
本条第2款还对特定涉外合同的法律适用作了规定，即在中华人民共和国境内履行的中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同、中外合作勘探开发自然资源合同，适用中华人民共和国法律。
相关规定
《中华人民共和国保险法》第10-66条；《中华人民共和国旅游法》第57-75条；《中华人民共和国民事诉讼法》第266条
第四百六十八条 非因合同产生的债权债务关系，适用有关该债权债务关系的法律规定；没有规定的，适用本编通则的有关规定，但是根据其性质不能适用的除外。
条文主旨
本条是关于非因合同产生的债权债务关系法律适用的规定。
立法背景
民法典不设债法总则，为更好地规范各类债权债务关系，合同编通则在合同法总则基础上作了相关调整，使合同编通则能够充分发挥债法总则的作用。本条规定即是为了使合同编通则发挥债法总则作用所作的调整之一，属于指引性规定，对非因合同产生的债权债务关系可以适用合同编通则的有关规定予以指引。
条文解读
对本条的规定，可以从以下三个方面理解：
1.非因合同产生的债权债务关系，首先适用有关该债权债务关系的法律规定。民法典总则编第五章“民事权利”从债权发生原因的角度，对“债权”的概念作了界定。《民法典》第118条第2款规定，债权是因合同、侵权行为、无因管理、不当得利以及法律的其他规定，权利人请求特定义务人为或者不为一定行为的权利。从该规定可以看出，债权债务关系的发生原因有以下几类：
一是合同。合同依法成立后，即在当事人之间产生债权债务关系。基于合同所产生的债为合同之债。债权人有权按照合同约定，请求合同债务人履行合同义务。合同之债是民事主体为自己利益依自己意思自行设定的，合同之债属于意定之债。
二是侵权行为。侵权行为，是指侵害他人民事权益的行为。因行为人侵害他人人身权利、财产权利以及其他合法权益，产生侵权之债，侵权人与被侵权人之间形成债权债务关系。侵权之债并不是基于当事人的意愿设定的，是法律直接对侵权行为所作出的否定性评价，给被侵权人以救济，保护被侵权人的民事权益。侵权之债属于法定之债。
三是无因管理。无因管理，是指没有法定的或者约定的义务，为避免他人利益受损失进行管理的行为。无因管理行为虽为干预他人事务，但却是以为避免他人利益受损失为目的，有利于社会的互助行为。法律为鼓励这一行为赋予管理人请求受益人偿还因管理行为支出的必要费用的权利。因无因管理产生的债称为无因管理之债。无因管理之债并不是基于当事人的意愿设定的，而是根据法律的规定，为法定之债。
四是不当得利。不当得利，是指没有法律根据，取得不当利益，造成他人损失的情形。在社会生活中，任何民事主体不得没有法律根据，取得利益而致他人损害，因此，法律规定受损失的人有权请求取得不当得利的人返还不当利益。不当得利为债的发生原因，基于不当得利而产生的债称为不当得利之债。不当得利之债既不同于合同之债，也不同于无因管理之债。不当得利之债不是当事人双方间的合意，也不以当事人的意志为转移，而是法律为纠正不当得利，直接赋予当事人的权利义务，也是法定之债。
五是法律的其他规定。合同、侵权行为、无因管理、不当得利是债的发生的主要原因，除此以外，法律的其他规定也会引起债的发生，使民事主体依法享有债权。如《民法典》第26条规定，父母对未成年子女负有抚养、教育和保护的义务，成年子女对父母负有赡养、扶助和保护的义务。《民法典》第1067条规定，父母不履行抚养义务的，未成年子女或者不能独立生活的成年子女，有要求父母给付抚养费的权利。成年子女不履行赡养义务的，缺乏劳动能力或者生活困难的父母，有要求成年子女给付赡养费的权利。这些情况下，未成年子女或不能独立生活的成年子女和缺乏劳动能力或者生活困难的父母依据法律的规定享有债权。
从以上可以看出，非因合同产生的债权债务关系，包括侵权之债、无因管理之债、不当得利之债以及因法律的其他规定产生的债权债务关系。对这些非因合同产生的债权债务关系，首先适用有关该债权债务关系的法律规定。具体来说，对于侵权之债，民法典侵权责任编对侵权之债作了较为系统的规定，其他法律例如《产品质量法》、《消费者权益保护法》、《民用航空法》等，对相关领域的侵权之债也作出了相关规定。对于因侵权产生的债权债务关系首先适用民法典侵权责任编和其他有关法律对侵权责任所作的规定。合同编第三分编“准合同”对无因管理和不当得利的一般性规则作了规定，对因无因管理和不当得利产生的债权债务关系，首先适用合同编第三分编“准合同”的有关规定。对于因法律的其他规定，例如上面列举的因婚姻家庭有关的法律规定所产生的给付抚养费或者赡养费的债权债务关系，首先适用这些法律的有关规定。
2.对于非因合同产生的债权债务关系，有关该债权债务关系的法律规定没有对相关内容作出特别规定的，直接适用合同编通则的有关规定。值得注意的是，本条规定的是“适用”本编通则的有关规定，而不是“参照适用”，这主要是基于合同编通则的规定，除了合同的订立与效力、合同的解除等规则仅适用于合同外，关于合同的履行、合同的保全、合同的变更和转让、合同的权利义务终止的大量规则，甚至违约责任中的有关规则，都可以直接适用于侵权之债、无因管理之债和不当得利之债等其他债权债务关系，而不是再由裁判者斟酌具体情况“参照适用”。具体而言，合同编第四章“合同的履行”中相当一些规则可适用于非合同之债，例如第514条所规定的“以支付金钱为内容的债，除法律另有规定或者当事人另有约定外，债权人可以请求债务人以实际履行地的法定货币履行”，再如第517条至第521条关于按份之债与连带之债的规定，均可适用于非合同之债，等等。第五章“合同的保全”是对债权人行使代位权和撤销权的规定，也适用于非合同之债的债权人。第六章中关于合同的变更和转让的大部分规则也可适用于非合同之债。第七章“合同的权利义务终止”中除合同的解除仅适用于合同外，债务清偿抵充规则、抵销等规则可适用于所有债的类型。第八章“违约责任”中也有相关规则可以适用于非合同之债，例如关于替代履行的规定，依照《民法典》第581条规定，当事人一方不履行债务或者履行债务不符合约定，根据债务的性质不得强制履行的，对方可以请求其负担由第三人替代履行的费用。该规定既可适用于合同之债，也可适用于侵权之债等其他债权债务关系。
3.将合同编通则适用于非因合同产生的债权债务时，还应当考虑该债权债务关系的性质，因此本条还规定“根据其性质不能适用的除外”。作为意定之债，合同之债的产生与内容均由当事人双方自主自愿决定，贯彻了民法的自愿原则。而侵权之债、无因管理之债、不当得利之债等法定之债的产生与内容，都是由法律予以规定。合同编通则总体上是以合同之债为中心构建的规则，合同之债是合同编通则的基准规范。在判断合同编通则的某一法律规定是否适用于非因合同产生的债权债务关系时，要注意把握意定之债与法定之债在性质上的不同，结合该法律规定所规范的内容，根据该债权债务关系的性质作具体判断。例如，根据法定之债的性质，关于合同订立、合同解除的有关规则就不能适用于这些法定之债。再如，合同编通则关于违约金的规定，也不适用于法定之债。