第7章 草拟指引

“这里根本没有规则可循，我们需要自己做出名堂。”

—爱迪生

“让我写嘛？”李海利一脸的不可置信。惊讶来源于两方面，一是赵政直接给他打了电话，两人的关系似乎还没有熟络到这个直接布置“任务”的程度。二是江南银行这样一个万人规模的银行，怎么轮到他这样非银行从业者来写。

“我和雷蒙商量过，按照上次你阐述对这个业务的理解，我们一致认为你是个理想的人选，你不妨试试看，这事不着急。江南银行那边也才刚涉足这项业务，自然需要多听取类似格尔投资这样的市场参与者意见和建议。”赵政笑着对旁边的雷蒙说着：“雷蒙，你说对吧？”海利这才发现他们是一起给他打了电话，这样的场合下海利也不好拒绝。

挂完电话后，海利心里还是觉得怪，怎么好像自己已经是格尔投资的员工了？一种不可思议感觉。很快，他的邮箱里收到了赵政给他发的参考项目材料，事已至此就尝试一下吧。

在随后的周末，海利把自己关在了书房里，先是认真阅读了监管机构对再融资业务，资管业务的相关指引，由于一直从事投行业务，阅读领会这些文件自然是手到擒来。而后便是认真分析了市场上仅有的几单带有保障措施的定向增发案例，尤其是那家大型国有银行操作思路。他发现，尽管整体的业务思路还是延续着股票质押等传统业务模式，但其中不乏亮点，那家大行的操作中更突出了投资，对间接持有的股票有了更深刻的认识。

周日的午后，海利便开始动笔草拟业务指引。他习惯在纸上先列出提纲：

负面清单。上市公司所属行业为产能过剩或高污染、高耗能等限制性行业。交易所特别处理的*ST、ST上市公司定向增发的股票。上市公司近期有逾期、欠息等不良信用记录或不利于正常经营的重大诉讼事项发生。最近2年，因违法违规或财务报告而受到行政处罚的上市公司定向增发的股票等。

商业模式。银行参与定向增发业务，上市公司大股东、实际控制人以及重要战略股东需提供回购和差额补足等增信措施。

基本要求。原则上要求上市公司主体，或提供增信措施的大股东、其他重要战略股东应具有公开信用评级，处于AA稳定及以上。大股东持有上市公司的股份比例不得低于10%等。

业务标准。满足AA增信措施要求的，银行可以全额支付定向增发项目的资金（平层投资）。如果未满足以上条件，可通过结构化安排，以适当的劣后资金作为安全垫，并辅以补仓付息等措施作为补充，原则上劣后：优先不超过1：4，以沪深主板，中小板创业板进行区分，以具体标的定相关比例。

其他。明确对投资顾问，劣后投资人的一些定性要求，比如具备从事相关业务的经验，有明确的历史业绩等。

完成提纲后，海利开始逐条进行细化，之前写投行底稿的文件时，往往遵循明确的标准，而这一次更像是在创造标准，他越想越细，仿佛进入了一种心流的状态，在完成初稿后发现已经到了凌晨一点。在持续投入精力完成一项工作后，成就感令人睡意全无，海利给赵政和雷蒙的邮箱里都发了邮件后，就开始刷起了美剧打发这夜晚静谧的时光。

令人意外的是半个多小时后，赵政和雷蒙都回复了邮件，除了夸赞他速度惊人，肯定了他的文稿质量外，还提出了不少修改意见。看着修订版上的花花绿绿的修改文字像是乱舞的精灵，这下海利真的瞌睡虫上脑，一头扎倒在床上，心里想着：真是一群疯子啊！

周一的早上9点，刚在工位坐下的海利打开了邮箱，已经收到了雷蒙发来的操作指引最终修订版和清洁版，他对比着修改内容，除了措辞的修改以及兜底条款的补充，其他的改变并不算太大，指引文案的主体结构和逻辑没有发生变化。

“这些家伙都不用睡觉的嘛？”海利自言自语：“也不知道这个文件最后能否被江南银行采纳？”

反馈来得异常的快，一周后赵政就给海利发了个彩信，上面附了一张他和林强副行长的对话，截图里林行长肯定了这个指引文案的质量，有很好的参考意义，在此基础上修改后再进行行内的讨论。这也给了海利莫大的鼓励，不光是自己的“作业”得到了好评，更重要的是带来一种前所未有超现实的体验，以前这些高不可攀的决策性实务，仿佛有了可触及的抓手，而他正踮起脚尖伸手一点点靠近。

但在江南银行内部，情况就复杂一些，尽管林强让其团队一再细化指引涉及的相关标准，也做了全面的案例分析以及法务咨询，但以洪田续为首的几个副行长还是对此颇有微词，核心还是针对涉及股票市场的风险问题。关键时刻还是陈晓行长站了出来，作为一个资深的金融人士，他能很好地平衡发展与风险的问题，同时作为一名老行长，他能让团队的协调配合起来。他建议将林行长的提案操作指引，作为内部参考文件暂时不公开发布，但以此作为指导稳步推进以定向增发为代表的资本市场业务，达到投贷联动的效果。以一年期为限，检验项目总体成效，总结经验并决定是否全面推进该项业务。

这样的进度，对林强以及格尔投资来说是不错的结果，业务在能推进的同时，没有因为全面开展业务而产生大量的竞争对手。赵政把这个好消息也及时和团队，以及海利进行了分享。

“年后来吧！”赵政似乎看穿了海利的心思。

海利微笑着没有直接回应。

“回头我会和你再详谈一下待遇和工作安排的事情。”

“好的。”