第二章 国际商事组织法

知识目标

了解个人独资企业的概念和特征，掌握个人独资企业与个体工商户、一人有限公司的区别；了解合伙企业的概念和特征，掌握合伙企业的设立条件、事务管理、财产的使用和管理与转让，入伙和退伙，熟悉有限合伙法律制度；了解公司的概念、特征、种类、合并和分立、公积金和红利，掌握有限责任公司的设立条件、设立程序、组织机构和股权转让法律制度，掌握一人有限责任公司的概念和特征，掌握股份有限公司的设立条件、设立程序、组织机构、股份的发行和转让等。

能力目标

掌握各种商事组织成立的条件，以及他们的出资人对内和对外的法律关系，重点掌握普通合伙企业和有限责任公司的相关法律制度。能运用所学知识设立一个个人独资企业和合伙企业；能设立一个有限责任公司，制作公司章程；能处理个人独资企业、合伙企业、公司法人结构中涉及的法律问题等。

引导案例

1.小张大学毕业以后，想自己创业，设立一家个人独资企业，但是他不清楚如何设立和设立以后如何去解决相关的问题，请你帮他解决下列问题：

（1）什么是个人独资企业？它有什么特点？

（2）设立个人独资企业应具备什么条件？注册资金要多少？

（3）设立个人独资企业的程序如何？

（4）个人独资企业能否设立分支机构？怎么设立分支机构？责任如何承担？

（5）个人独资企业与个体工商户、一人有限责任公司有什么区别？

2.A、B、C和D共同投资设立一个有限合伙企业，其中A、B为普通合伙人，C、D为有限合伙人。后因该合伙企业长期拖欠货款，企业资不抵债不能清偿到期债务。下列哪些说法是正确的？并说明理由。

（1）债权人可以要求任一合伙人清偿全部债务。

（2）债权人只能要求A、B清偿全部债务。

（3）如果该企业破产，A、B仍需承担无限连带责任。

3.甲、乙、丙是某有限责任公司的股东，各占52%、22%和26%的股份。乙欲对外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对，但是又不愿意购买该股份。乙于是与丁签订了一份转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。根据我国《公司法》相关理论知识，回答下列问题：

（1）甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让，对吗？

（2）乙与丁之间的股份转让协议是否有效？

（3）如果甲和丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如果双方协商不成，怎么办？

知识支撑

商事主体也称商事法律关系主体、商主体，是指按照商法的规定具有商事权利能力和商事行为能力，能够以自己的名义独立从事商事行为，在商事法律关系中享有权利和承担义务的个人和组织。一般来说，商事组织主要有三种基本法律形式，即个人独资企业、合伙企业和公司。

我们在今后选择商事组织形式上会面临这些问题：是成立个人独资企业、合伙企业，还是成立一家公司；这些商事组织的成立需要什么条件，各自又有何利弊；对于已成立的商事组织，股东（或出资人）对内对外的法律关系有什么样的法律规定；什么情况下该承担什么样的责任。这对于股东（或出资人）来讲都是很重要的，这一章我们就来介绍这方面的知识。