1.1 研究背景
1.1.1 国企发展混合所有制的认识过程
改革开放以来，对所有制问题的改革，尤其是公有制经济（主要是国有经济）实现形式的改革，是经济体制改革的最大难题。经过多年的理论和实践探索，中国最终选择了混合所有制经济，并确认其是社会主义市场经济的主要实现形式。
从限制私有制经济发展到改造私有制经济，从承认非公有制经济到发展混合所有制经济，混合所有制经济发展经历了多个阶段的历史变迁（见表1-1），在社会经济发展中发挥着举足轻重的作用。1993年，党的十四届三中全会作出在我国“建立社会主义市场经济体制”的决定，明确地指出“坚持公有制为主体，多种经济成分共同发展的方针”。在这次会议《决定》中第一次出现了“混合所有”的字样，但还仅仅认为是一种新的“财产所有结构”，并没有确认其为一种所有制形式。直到1997年党的十五大，文件中出现了在混合所有制经济中的国有成分和集体成分“也是公有制经济”，“股份制是现代企业的一种资本组织形式”。这里由“混合所有”上升为“混合所有制经济”，正式确认了这种经济的公有制性质。2002年，党的十六大更明确指出中国经济改革的目标任务是“完善”社会主义市场经济体制，作为“完善”的一项具体要求提出了“积极推行股份制，发展混合所有制经济”。2007年，党的十七大指出“以现代产权制度为基础，发展混合所有制经济”。2012年，党的十八届三中全会通过《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确指出“混合所有制经济是中国基本经济制度的重要实现形式”。这是在党的十五大指出“混合所有制经济是公有制的实现形式”的基础上，在理论和政策上又提升了一步。2015年9月，国务院印发《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，对国企混改之路提出了具体要求。2017年，党的十九大报告明确指出，“深化国有企业改革，发展混合所有制经济，培育具有全球竞争力的世界一流企业”，一系列顶层设计凸显了发展混合所有制经济的重要地位和作用。
表1-1 中国关于发展混合所有制的政策变迁
根据国务院国资委提供的数据，截至2018年底，全部中央企业都完成了公司制改制。其中，2/3的中央企业引入了各类社会资本。50%多的国有资本集中在公众化上市公司，全国各地国有企业中，混合所有制企业占了49%。2013～2018年，实施混改的央企子公司超七成在混改后实现利润增长。如国家电网公司控股混合所有制企业达406家，占比31.6%，2013年以来公司累计引入非公资本196亿元。自党的十八届三中全会确定混合所有制为国企改革的主要方向之后，先后萌生了许多不同类型的国企混改模式，其中既包括以中国联通为代表的集团整体改革模式，也包括中石化、东航、国航、中核、兵器工业等对企业二级板块进行混改的模式；既有中粮、宝武钢铁、中车集团等对新发展板块进行混改的模式，也有以中海油、长江三峡等为代表的企业对下属单位进行混改的模式。
理论界对发展混合所有制的探讨同样是渐进的，而且是与国有企业改革的相关文献联系在一起的，单独研究混合所有制发展的理论文献并不见多。从时间划分看，这些文献主要集中于两个时间段。第一个时间段是20世纪80年代后期至90年代初期，这期间发表的文献主要讨论中国社会主义初级阶段的所有制结构（薛暮桥，1987；郭振英等，1992；刘伟，1997；苏东斌，1998）、公有制经济的模式选择（施佑生，1986；董辅礽，1988；杨坚白，1990；朱东平，1994），以及混合所有制发展的现状（倪吉祥，1993；宋宁，1994；邵明朝，1994；晓亮，1994）。第二个时间段是进入21世纪之后，尤其是近期，这期间发表的文献（评论比较多）主要围绕党的几个会议中提出的有关混合所有制发展的意见，系统论述混合所有制经济的发展问题（高明华，2014；常修泽，2014）。
总之，无论是实践探索还是理论研究，中国对混合所有制经济的认识是随着中国经济的发展而不断深化的。然而，关于发展混合所有制的既有实践探索和理论研究却存在两个重要缺陷：
一是关于国有企业发展混合所有制的适用范围没有清晰的界定，国有企业发展混合所有制没有因“类”制宜。中国混合所有制发展已有30年，混合所有制发展的背景和阶段已经发生了较大变化，尤其是国有企业发展混合所有制遇到很多新的问题，其中关键的是需要明确国有企业改革的目的，以及涉及的利益格局调整问题。国有企业改革的目的是国民福利最大化，国有企业发展混合所有制只是实现这一目的的手段之一。事实上，不同类型国有企业在经营目标上存在很大差异，并不是所有类型的企业、所有行业的企业都适合发展混合所有制。因此，应该结合中国经济发展的现状和国有企业改革的目的，对国有企业发展混合所有制的范围做出清晰的界定，并给出相应的评价体系。
二是较少涉及混合所有制的机制设计问题。现实中对混合所有制存在比较狭隘的理解，就是把混合所有制理解为单纯的股权结构调整，而基本不涉及公司治理机制的配套改革，这是30年混合所有制改革不成功的重要原因。尤其是如何提高混合所有制企业的效率，如何保护混合所有制企业中的小投资者的权益，如何规范混合所有制企业的治理，国有企业发展混合所有制可以达到的“混”的程度，更少涉及。而这些细节问题，正是发展混合所有制经济的关键，也是解决混合所有制企业切实问题的核心。
无疑，在国有企业改革进入攻坚克难的背景下，发展混合所有制也应被赋予新的内涵、新的任务、新的意义。在国民经济发展的新阶段，发展混合所有制经济亟待回答如下几个问题：首先，哪些企业和行业应该发展混合所有制？混合所有制企业是追求利润最大化的，但有些国有企业却不是立足于盈利的，因此，并不是所有国有企业和所有行业的国有企业都适合发展混合所有制经济，国有企业发展混合所有制需要因“类”制宜。其次，如何发展混合所有制？这包括混合所有制企业的股权构成，发展混合所有制的阻力等。国有企业发展混合所有制既涉及股权分割，更涉及既有利益格局的调整，也涉及政府职能的重大调整，这些问题不解决，混合所有制就只能走老路，无助于混合所有制的有效和持久发展。就需要规范混合所有制企业的治理机制，这包括如何保护混合所有制企业中所有股东权利并实现股权的相互制衡，如何提高混合所有制企业的董事会治理水平，如何提高混合所有制企业的企业家能力等。再次，需要从制度层面上对国企发展混合所有制进行规范化设计，这既包括微观层面的公司治理指引，更需要宏观层面的法律完善，以便为国企发展混合所有制保驾护航。以上问题都是国有企业发展混合所有制经济的重点所在。
1.1.2 国企改革目标与混改选择误区
中国国有经济布局广泛，几乎遍及所有行业，是不是所有行业的国有企业都适合发展混合所有制，是不是所有的国有资本投资项目都适合引入民营资本，这个问题需要厘清。
（1）国企改革目标是国民福利最大化，混合所有制企业目标是利润最大化
从西方发达国家国有企业的产生来看，国有企业是为解决因市场失灵而出现的市场本身不能解决的诸多公共问题而存在的。国有企业有两大职能：实现宏观调控（如稳定经济、平抑物价）；提供公共品和准公共品（包括为私有企业提供服务）。这两大职能都不是为了盈利。当然，在特定时期国有企业也会谋求盈利（如引领经济，促进经济发展），但经济基本稳定后则会大部分退出，只保留少部分。国有企业创造的GDP比重绝大部分介于1%～10%，英美很低，法德较高。总体规模不大，主要分布在公共事业、基础设施和国家安全等领域。
长期以来，我们对国有企业改革目标存在模糊认识，错把国有资产增值最大化当成国有企业改革的目标。我们必须清楚地认识到，国有资产属于全民所有，这就决定了国有企业改革的目标是国民福利最大化，国有企业通过引入民营资本发展混合所有制，以及追求国有资本增值，只是实现国有企业改革目标的手段，只有当民营资本的进入有助于国民福利最大化这一目标的实现时，国有企业发展混合所有制才是有必要的。这意味着，并不是所有的国有资产都应成为资本，成为资本从而实现增值的只能是国有资产的一部分。
对于民营企业来说，其作为“理性经济人”，首先要考虑自身的成本和收益，而不是公众的利益，民营资本进入国有企业的目的是盈利，因此，国有企业吸引民间资本发展混合所有制意味着必须追求利润最大化。然而并不是所有行业的国有企业都应该追求利润最大化，如公交、环卫、公共卫生、义务教育等一些公共领域提供的产品是公共物品，具有非竞争性和非排他性的特点，不可能实现盈利，民营资本不可能进入。一旦进入，将导致其在公共产品或公共服务的质量或数量上大打折扣，这些公共领域必须坚持国有独资，这些行业的国有企业不应该也不可能发展混合所有制。如果一些公益性领域进行过度市场化改革，就会引发一系列的社会问题。国有企业改革的目标是国民福利最大化，而混合所有制经济主体的目标是利润最大化，两者目标不同，不能不考虑行业性质，盲目推崇混合所有制，国有企业发展混合所有制的唯一判断标准是能否实现国民福利最大化。因此，明确混合所有制经济发展的行业类型选择，对于合理有效地推动国有经济战略性调整具有重要的指导意义。
（2）发展混合所有制经济的选择误区
中国国有企业改革的突出问题在于：“大一统”地或者过度强调国有企业的盈利性，追求利润几乎成了绝大部分国有企业的目标，甚至是唯一目标，而其公共性则被抛之脑后。在现实中我们不难发现，本应具有很强公共性的行业也市场化或部分市场化了，甚至民营化了，如医疗、城市交通、义务教育等，导致不少人看不起病、上不起学、乘不起车；而在一些很强或较强竞争性的领域，国有企业仍然在垄断（行政垄断）经营，如电信、金融、航空、路桥建设，人们不得不接受人为的高价格和低服务，国民福利被少数利益集团所剥夺。
这里不妨举几个例子：
先举几个中国几个城市公交民营化改革的例子。湖北十堰市公交民营化改革的5年间，共发生四起大规模停运事件，其中的关键矛盾是民营公司追求成本最小化；长沙市公交实行民营化后，由于司乘人员的工资奖金和公交车收入挂钩，于是很多公交车都不愿意搭载那些手持免费乘车优待证的老年人；合肥市公交系统民营化后，司乘人员为了在限定的时间内跑完每一趟车，往往采取违章、超速、闯红灯等非常手段，以至于在2007年前5个月造成了11位市民死亡。并且，由于为节约成本而雇用了人力资本相对较低的员工，公交车服务质量非但没有提高，反而急速下降。这意味着，中国部分城市公共交通的民营化改革是失败的。
再看一个国外的例子。英国于1994年开始实施铁路改革法案，到1997年完成。原国家铁路公司被120多家私营企业取代。从1997年到2002年五年期间，接连发生了13起严重事故，其中造成重大伤亡的事故就有7起，导致59人死亡，数百人受伤。英国探索频道（Discovery）拍摄的该事故纪录片揭示了其原因：一是本应该统一经营的公共铁路被分别包给两个不同的私有企业，负责信号系统和负责运输的公司之间缺乏沟通；二是负责该线路运营的泰晤士列车公司在对新的安全系统进行成本核算之后，认为更新火车事故防御系统的费用大于事故发生后的赔偿，因而搁置了更新计划，宁可进行事故后的伤亡赔偿，也不愿意进行安全系统改造。由于事故频发，英国铁路私有化最终以政府重新收回国有而结束。
以上国内外公交和铁路运输改革失败的经验告诉我们，不是所有的行业都适合引入民营资本发展混合所有制，因此，必须深入分析行业特点，以此来明确什么类型的行业适合发展混合所有制。
1.1.3 国企发展混合所有制的治理机制
客观地说，改革开放以来国有企业发展混合所有制的改革是不很成功的，尽管近些年政府积极推动，但仍难见突破性成效（参见表1-2，更详细的数据参见2.2节），根本原因在于没有解决好国企负责人推动混改和民营资本参与的动力问题，尤其是民营资本参与国企混改的动力问题。因此，动力问题是本轮推动混合所有制改革的核心，而动力来自规范化的、系统化的公司治理机制，由此才能实现混合所有制经济的健康发展。
公司治理是以股东为核心的各利益相关者在权利安排、利益分配及责任机制方面基于法律地位平等基础上的契约和制衡关系，其核心是契约和合规。长期以来，我们的企业充斥着行政色彩和等级观念，不同的利益主体没有按照法规建立起有效的契约关系，致使不同利益主体（尤其是投资者）的权益不能得到平等保护，信息披露不充分，董事会和经营者职责不清，董事会不独立，经营者潜能得不到最大化施展。
表1-2汇总了本课题组对上市公司六类公司治理的评价，由此充分反映了中国混合所有制企业公司治理的现状。
表1-2 中国上市公司治理分类指数
由表1-2可见，作为混合所有制企业典型代表的上市公司，2019年，中小投资者权益保护指数、董事会治理指数、财务治理指数和自愿性信息披露指数的均值都未超过60分，企业家能力指数的均值则不到30分。高管薪酬指数近三年连续下降，意味着激励力度下降，尤其是国有控股公司激励力度远低于非国有控股公司。公司治理总指数2015～2018年四年都未超过50分，2019年刚过50分。
总体看，中国上市公司治理在进步，但进步不大，仍处于偏低水平。主要问题表现在：
①在股东权利保护上，尚未建立起有效的保护混合所有制企业中所有股东（国有股东和非国有股东）权利并实现股权的相互制衡机制。尤其是，由于政府对国有资本有一些特殊政策支持和保护，使得国有资本享有一些超越非国有资本的特别权力，导致很多非国有资本想进而不敢进。
②董事会是代表所有股东和整个公司行使战略决策和对经营者的监督职能的，但现实中董事会却总是成为大股东的代表机构，甚至自身变成经营者，尤其是董事长和总经理的职责混同非常严重，从而使董事会丧失了其本属职能。董事会是公司治理的核心，如果在引入民营资本的同时，董事会实际上仍然控制在国有股东手中，那么这种改革是不彻底的。因此，股权多元化要同时伴随董事会治理水平的提升，否则只是形式上引入民营资本，国有企业的混合所有制改革将很难达到预期的效果。
③企业家（CEO）不具有独立性，没有实现市场化选聘和考核，其潜能得不到充分施展。企业家直接影响企业文化、内部环境和经营思路等，长期体制内的选拔企业高管，加之行政等级非但没有弱化，反而在强化，而且薪酬由上级确定，这无疑抑制了企业增加“新鲜血液”，难以突破固有思路和模式，也难以提升创新性，这也成为国企推进混合所有制改革的一大困难。
④把财务治理等同于财务管理，财权配置不合理，财务控制、财务监督和财务激励不到位，导致财务主体难以协同，财务风险加大。因此，认识财务治理本质，提升财务治理水平，防范财务欺诈，防止大股东和内部人侵害其他利益相关者，是国企混改中必须引起高度重视的又一重要问题。
国企混改中的问题远不止这些。可以说，公司治理不规范是混合所有制经济发展不理想的根本原因，因此，下一步发展混合所有制，必须着重于公司治理的规范化。