第2章 调查方：基础准备篇

2.1 是否要像审计那样去做财务尽职调查

前面一章我们学习了财务尽职调查的基本概念、流程等内容，那么执行者应该如何在实际中进行操作呢？在本节中，我们将学习财务尽职调查和审计的异同点，帮助财务尽职调查人员在实际的执行过程中，避免陷入审计思维的误区。

审计不等同于财务尽职调查

对于财务尽职调查的执行者来说，刚开始接触财务尽职调查时，可能会将其当成审计去做。有不少新人会把财务尽职调查报告做成看起来别无二致的审计报告，甚至有些“久经沙场”的财务尽职调查人员也会粗心大意，在擅长的专业领域犯错。譬如，他们在签署尽职调查合同、谈项目需求时，总喜欢把“保证”“把握”这类带有个人主观意愿的词汇挂在嘴边，却不关心财务尽职调查的执行人员履行了哪些工作、发现了哪些问题。只关心目标企业的财务报表在“调整之后”的字面数据，而不会透过数据看“企业的经营状况”，对于为什么要这样调整，也通通不做考虑，这实质上就是审计思维。

那么，究竟什么是审计呢？

审计是执行人对企业的各类资料进行收集、分析，以便评估企业整体程序的效率和效益，以及企业运作是否合规等。审计以企业的财务报表是否根据公认会计准则编制为评估标准。审计工作一般由独立会计师进行，要求其必须有独立性和相关的审计专业知识。图2-1是审计工作的一般流程。

从以上的审计概念来看，似乎其与财务尽职调查有相同之处，又有一些不同的地方。它们的共同点和差异又体现在哪些方面呢？接下来，我们逐一进行阐述。

审计和财务尽职调查的异同点

首先，我们来看审计和财务尽职调查的相同点。它们的相同点主要有2个：

其一，审计和财务尽职调查都需要做财务计算，即计算企业的财务数据，如内外账财务报表、合并财务报表等。做审计或财务尽职调查的人员，要求其对数字都有一定程度的敏感度，这使得他们在编制企业的资产负债表、利润表、现金流量表时，能做到“心中有数”。

其二，审计和财务尽职调查都囊括了基本的审计流程。什么是基本的审计流程？其主要有目标企业的用户风险评估、内控评价流程和实质性测试流程。两者都会对企业的用户人群进行风险评估和内控评价，并将评价的结果作为实质性测试的依据。

尽管审计和财务尽职调查有许多相同之处，但实际上也有很大的区别。想要更好地理解审计和财务尽职调查的区别，必须得理解两者的目的差别。

审计和财务尽职调查的差异主要体现在以下6个方面。

（1）委托方不同。

审计的委托方通常是企业本身或者监管部门，财务尽职调查的委托方通常是投资人、收购方、并购方或贷款方。

（2）执行人不同。

审计的执行人一般为审计师或者会计师事务所，而财务尽职调查的执行人通常包括审计师、律师以及业务专家，如图2-2所示。

（3）报告使用方不同。

审计报告的使用方通常是企业本身或监管部门。财务尽职调查报告的使用方通常为投资人、收购方、并购方或贷款方。

（4）目的不同。

审计的目的主要是客观地反映目标企业当期的经营情况和财务状况，并向委托方或其他报表使用者提供合理保证，证明报表的真实性。财务尽职调查的目的是通过企业过去和现在的经营状况，查找出企业存在的问题，并对企业的未来价值进行预估。详细说明就是向委托方提供目标企业财务状况的描述信息，并在此基础上做出相应的扩展，譬如财务是否健康稳健、需要关注的问题有哪些、企业经营情况如何，等等。

（5）重点不同。

审计的重点是保证财务报表编制的准确性和公允性。审计工作最终目的是证明企业财务报表的真实性。因此，审计的主要工作内容要围绕审计证据展开。具体的做法可以按照会计科目逐一向被审计单位索取相关的支撑材料，如企业的各类发票、物资采购的账单、出库单等，其工作可谓非常之琐碎。此外，体现在审计报告中的分析性描述会比较少。

财务尽职调查不会按会计科目逐一排查企业的财务报表。财务尽职调查的工作重点是对企业整体经营模式的分析，包含财务数据、经营模式、客户情况、竞争对手、盈利预测等。一般的做法是结合委托方的要求，先进行报表分析，从宏观上把握住重点事项，然后再针对各个事项向企业了解具体需要的信息。这需要财务尽职调查人员学习更多的商业模式，了解不同行业的分析维度和分析方法，对各类分析工具有更高的掌握度。

（6）报告的格式和内容不同。

审计报告的格式基本统一，主要披露财务报表的准确性和公允性。财务尽职调查报告没有统一的报告格式，可能根据不同的行业、不同的委托方或不同的侧重点有不同的报告格式。我们以企业的收入为例，不论是审计还是财务尽职调查，对企业收入的调查都是其工作中最重要的组成部分，但是两者在撰写报告时，侧重点不一样。

审计在报告上会体现企业的收入明细表的相关情况，会要求企业提供其收入明细表，然后以客户为单位从中进行抽查。审计人员一般要查询相关的合同、验收单、发票、收款记录等信息，目的在于佐证企业客户收入的真实性。当抽查的比例达到一定程度时，可以较为合理地保证收入的真实性。

财务尽职调查报告则不会涉及收入明细表，更多需要的是企业收入结构上的信息，譬如各项业务的收入结构、各项业务每年前5大客户及相应的收入金额、各项业务的毛利情况、各地区的收入分布情况等。在这个过程中，一般不会怀疑目标企业提供的信息是错误的，除非发现了明显的异常。然后，再搜集同行业其他企业的情况，将它们进行比对，就可以发现该企业的优劣势，这是为了更好地帮助委托方做出投资决策。

审计和尽职调查有个很简单的区分方式：如果经营者想了解企业内部的财务情况，企业内部基本上会十分配合会计师的工作（除去部分有特殊目的的情况），这种情况下就是审计工作；如果一个机构或投资人想了解第三方企业的财务情况，想摸清该企业“底细”，这种情况的工作可以被称为财务尽职调查。第三方企业有可能出于各种情况，对本企业的情况有所保留或隐瞒，那么委托方所聘请的调查人员将无法像审计一样得到第三方企业毫无保留的配合。正是因为审计和财务尽职调查不同的受雇关系，导致两者之间的工作内容也有一定的不同，所以财务尽职调查不能仅仅按照财务审计的方式去进行。

以上就是审计和财务尽职调查的相同点和不同点。我们将它们做一个总结，如表2-1所示。

很多投资人最关心的就是第三方企业的数据有没有造假，特别是涉及现金流量较大的零售行业。自从“某咖啡品牌财务造假事件”出来之后，投资人通常对财务尽职调查人员问的第一个问题是“目标企业有没有财务造假”，所以财务尽职调查首先就要搞明白财务数据的真实性，至于用何种方法和技巧彻底摸清目标企业的财务状况，我们后续再一一展开。