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凤凰涅槃：重钢的混改重生之路

◎徐细雄耿萌[1]

2020年6月30日，中国宝武与重庆钢铁管理对接大会在重庆钢铁会议中心举行。时任中国宝武党委书记、董事长陈德荣在会上提出，重庆钢铁股份有限公司（简称重钢或重钢股份）要加快创新发展，成为中国宝武旗下企业的标杆，为中国宝武成为全球钢铁业引领者发挥领头作用。如今，在中国宝武“一基五元”“弯弓搭箭”战略布局的引领下，新重钢正以蓬勃英姿，朝着打造千万吨级钢铁企业、打造“美丽重钢，山水重钢”、成为中国西南地区钢铁业引领者、实现高质量发展目标坚定前行。

谁能想到，短短几年前，重钢还深陷持续亏损、面临破产重整的泥潭。2017年之前的几年，公司的流动比率和现金比率都呈现逐年下降的趋势，这意味着重钢的变现能力越来越差。同时公司的资产负债率越来越高，自2007年起就超过了50%并呈现逐年上升的趋势。到2016年底，重钢已经到了资不抵债的地步，面临退市和破产危机。

从濒临破产到焕发生机，重钢历经劫难，终于雨后见彩虹。重钢几年来的嬗变与重生都源于一场轰轰烈烈的破产重整和混改之路。

一、重钢的辉煌与困境

重钢的前身为晚清湖广总督张之洞于1890年创办的汉阳铁厂，被誉为“华夏钢源”和“中国民族钢铁工业的摇篮”。抗战时期，重钢西迁重庆，为抗战胜利发挥了关键作用，成为我国重要的军工钢、品种钢研制以及生产基地之一。重钢1997年在香港联合交易所上市（股票代码：H01053），2007年在上海证券交易所（简称上交所）发行A股股票（股票代码：A601005）。重庆钢铁集团（简称重钢集团）持有重钢47%的股份，保持着重钢的控股股东地位，实际控制人为重庆市国有资产监督管理委员会（简称重庆市国资委）。

该公司主营业务包括生产、加工和销售板材、型材等各种钢材，产品应用于机械、建筑、工程、汽车、造船等行业，具备年产钢840万吨的生产能力。2006年，重钢实施环保搬迁改造工程，从位于重庆市主城区的大渡口区转移至主城区东北方向的长寿区。此次环保搬迁于2013年完成。

由于外部环境不利以及经营不善，重钢自2011年起连续多年处于亏损状态。2017年4月，重钢被上交所实行退市风险警示，股票简称由“重庆钢铁”变更为“*ST重钢”[2]。

倘若重钢在2017年底之前无法实现盈利，那么将会面临退市警告及风险。此时，重钢只剩下两条路可走，一是破产清算，二是破产重整。

从重钢成立以来的混改进程看，重钢于成立同年（1997年）选择在我国香港地区上市，2007年在上交所上市，尽管通过上市募集了更多资金，引入了公众投资者，但重钢集团仍然持有重钢47%的股份，保持着重钢的控股股东地位。[3]重钢在成立初期及快速成长期采用上市的混改方式，目的是拓宽资金募集渠道，并不涉及战略投资者的引入和公司治理层面的变动。2017年，重钢经资产重组引入了重要战略投资者：四源合（上海）钢铁产业股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称四源合基金）。2018年，重钢开始推行员工持股计划。2020年，四源合基金退出，重钢的实际控制人变更。

重钢股份的发展历程如图1-1所示。

图1-1 重钢股份发展历程

二、重钢混改的来龙去脉

（一）深陷经营和债务困境

随着我国经济逐步向高质量发展转变，产能过剩已然成为制约制造类企业发展的结构性问题。我国钢铁行业整体存在供给多、布局不合理、结构性错配这三个典型问题，其主要原因是行业集中度过低。钢铁行业本身是典型的周期性行业，供需不平衡使得钢材价格自2010年起呈现下滑趋势，企业利润不断被挤压，整个钢铁行业都进入了“寒冬期”。

除了外部环境恶化，重钢自身也存在诸多方面的短板。第一是战略定位问题。公司对市场的敏感程度不够，对市场需求信息了解不充分，产业布局分散，导致产品结构与目标市场需求失衡。在重庆乃至整个西南地区较为发达的是汽车产业、建筑钢材以及笔记本电脑产业等。然而，重钢并未把目光和经营重心放在为本地区优势产业提供原材料上，反而选择生产船舶用钢。这与重庆地处西南内陆的区位特征完全不符。没有沿海地区的便利交通，重庆生产的船舶用钢成本要比沿海地区生产的高出30%，这使得重钢的产品完全缺乏价格优势。重钢的产品工艺简单、附加值较低，没有形成独特的竞争力。第二是公司治理问题。管理者没有较强的动机提高公司治理水平，导致重钢组织架构冗余，运作效率低。

在内外部环境逐渐恶化的情况下，重钢连续多年经营亏损。自2006年启动环保搬迁工作起，越来越多的问题开始出现。原本可能成为新发展机遇的环保搬迁，却成了重钢经营恶化的导火线。此次环保搬迁初始预算为150亿元，然而由于规划和实施不到位，重钢新址建设投入历经多次调整，预算（150亿元）与实际支出（367亿元）相差巨大，重钢的巨额债务也由此显露苗头。

从重钢的偿债能力可以看出，公司资产负债率在2007年就已超过了50%，截至2016年底呈现逐年上升趋势。[4]重钢的债台越筑越高，雪球越滚越大，截至2016年底，公司总资产为364.4亿元，而负债高达365.5亿元，资产负债率已超过100%，账面净资产已然为负，到了资不抵债的地步。

当企业经营状况良好时，企业可以通过财务杠杆获取更多利益；但是当企业经营管理不善时，其自身资金实力无法满足偿债要求，会进一步加剧财务状况的恶化。与此同时，重钢的现金流趋近枯竭。越来越高的债务风险以及越来越差的经营业绩，都成了压垮重钢的重要因素。重钢的领导只能四处借钱填补亏损；工人们则人心惶惶，对公司丧失信心，看不到公司的未来。于是，重钢骨干出走、工厂停摆、生产停滞……

2017年4月，在重钢资不抵债之际，债权人来去源公司向法院发起对重钢的破产重整申请，标志着重钢重整的开端。多家债权人均相继对重钢提起诉讼，重钢陷入至暗时刻：经营活动全面中止、职工工资发放困难、无现金购买原材料进行生产周转，同时公司面临退市风险。

（二）四源合“接盘”与债务重整

为了拯救重钢、保护广大债权人以及员工的合法权益，重庆市委对重钢的困境及施救方案进行了深度讨论和商榷，并成立了重庆钢铁改革脱困工作领导小组。尽管重钢迫切地需要外部投资者，但其他企业都不敢轻易入局：成功率太低，很可能把自己也搭进去。2017年7月，重钢经重庆市第一中级人民法院裁定，正式进入司法重整，制定了“利用资本公积转增股本、以股抵债，辅以低效、无效资产剥离”的重整方案。经多方磋商之后，只有四源合基金接过了这个“烫手山芋”。双方都希望通过注入民营资本，提高企业的治理水平和竞争能力。[5]

此次重钢混改的主导方四源合基金于2017年4月发起成立。它是由两家央企（中国宝武持股25%，招商局集团持股24%）、一家外资企业（美国WL Ross&Co.，持股26%）和一家基金公司（中美绿色东方投资管理有限公司，持股25%）共同出资建立的，实际牵头方是中国规模最大的钢铁企业：中国宝武钢铁集团有限公司。四源合基金是由中外合资共同建立的第一支钢铁产业结构调整基金，管理团队在操盘运作、产业融合调整等方面都有丰富的经验。

一般投资基金只要求分享超额收益而不干涉企业经营决策。四源合基金的不同之处在于，它一入局就明确了自身战略投资者的地位，并且要求控股权，这在基金投资者中是很少见的；这也说明了四源合基金准备大刀阔斧、深化改革的决心。

四源合基金擅长通过专业化、市场化的运作方式，整合全球钢铁资源，帮助推进混合所有制改革以及新型合作模式，从而优化企业经营效率。四源合基金结合其资本优势和运作经验，以取得企业实际控制权为核心，进行资源整合与混改进程推进，通过管理变革、机制变革、经营策略调整以及员工激励等多重方式的联合作用，推动企业核心价值增长，提高竞争力，[6]最终通过转移股权、收购等退出方式变现。

根据重整计划，四源合基金与重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（重庆市国资委代表公司，简称“战新基金”）分别出资30亿元（持股占比75%）和10亿元（持股占比25%），用于成立一个新公司，重庆长寿钢铁有限公司（简称“长寿钢铁”）并将其作为重钢重整的直接操盘方。长寿钢铁出资40亿元，收购重钢的铁前资产[7]，并受让重钢集团（重钢母公司）持有的20.97亿股重钢股票（占重整后总股本的23.5%），成为重钢第一大股东。重钢集团出资30亿元，购买重钢的低效及无效资产，对不良资产进行剥离。同时，国家开发银行提供35亿元贷款（11亿元用于重钢的经营活动，24亿元用于长寿钢铁的并购贷款）。如此，重钢累计获得105亿元现金，全额清偿了约101亿元优先债权。

在清偿债权方面，重钢首先对债权结构和股东权益进行了初步调整，据此提出债权清偿方案，将公司目前的债权分为有财产担保债权、普通债权以及员工债权。有财产担保债权的清偿额依据担保财产可变现净值或者破产清算条件下的财产清算价值作为清偿标准进行清偿。普通债权的每个债权人以50万元作为分界线，50万元以内部分的债权将通过现金偿还，超过50万元的部分，将通过资本公积金转增股本进行清偿。每10股A股转增11.5股A股股本，转股作价3.68元/股，资本公积转增44.83亿股，用于偿还公司债务，普通债权清偿比达59%以上。对于员工债权，重钢做到全额清偿。具体债务清偿方案如图1-2所示。

（三）高管团队换血与董事会改组

入局之初，四源合基金就曾为重钢打造了三阶段改造法：第一阶段，在第一年先做到止血——摆脱资不抵债的困境；第二阶段，恢复正常生产流程，创建“实力重钢”；第三阶段，在正常运营的基础上提高竞争力，打造“魅力重钢”。

因此，除了债权清偿，四源合基金接手重钢后在治理机制和经营管理等方面都进行了深入改革。不同于一般只注重投资收益不参与经营决策的基金投资者，四源合基金全面深度参与重钢经营管理，获得了重钢的完全控制权。

作为重整后新重钢的第一大股东，四源合基金从“宝武系”选派了一部分高管骨干空降重钢，对原有的经营模式进行了大刀阔斧的全面改革。

图1-2 重钢债权清偿方案

重整完成的当月，即2017年12月，重钢原高层集体辞职。董事会直接任命多位“宝武系”的高管空降重钢，具体名单如表1-1所示。在新任高管中，总经理李永祥历任宝钢股份副总经理、梅钢公司董事长以及宝矿控股CEO，在钢铁行业深耕了三十余年，对钢铁行业非常熟悉，并且具有较强的管理能力和丰富的管理经验，由他来处理重钢的“烂摊子”是较为合适的。副总经理吕峰和董事会秘书虞红都具有财务背景，这也为扭转财务困境埋下了伏笔。

表1-1 重整后重钢高管组成

重钢的董事会也进行了大规模的调整。2018年1月，周竹平正式担任重钢董事长、非执行董事。5月，重钢董事会改组，新一届董事会成员包括时任董事长周竹平、副董事长李永祥、副董事长涂德令、执行董事张朔共、非执行董事郑杰。同时，有4名独立董事，其中3人为上届董事会独立董事。

全新的董事会和以前有什么区别？又将扮演什么样的角色、发挥怎样的作用？当时的新任董事长周竹平表示：“我们董事会的首要任务就是选聘合适的CEO，敢于放权和担责，尽全力配合公司管理层推进工作。”董事会的运行风格和以前存在明显区别，注重保护公司内外部利益相关者的利益，并且积极推进有利于公司市场化进程的相关决策。重整后重钢的新一届董事会人员名单（不含独立董事）如表1-2所示。

表1-2 重整后重钢新一届董事会人员名单（不含独立董事）

（四）经营方案与产品线调整

四源合基金成为控股方后，重庆钢铁在战略、管理、产品、技术等方面也进行了一系列深度改革。在战略定位方面，管理层深入评估了重钢资源条件以及市场竞争力，将公司愿景定为“立足重庆市场，以本土业务发展为战略支撑点，逐渐向西南区域辐射”。

通过三阶段的发展，公司逐步达成了“实力重钢”和“魅力重钢”的战略目标。在目标的具体实施层面，公司采用制造技术领先战略以及成本领先战略，通过研发制造技术，强化核心竞争力来提升重钢硬实力；通过降低各环节成本，提高利润空间，在满足客户需求的同时，打造差异化成本领先战略，做到人无我有、人有我优，避免同质化的竞争局面。

在经营决策方面，重钢原来处于一个供求错配的局面，且产品工艺简单、附加值较低，总体竞争力较差。因此，管理层决定在确保相应产能的基础上，对企业产品结构、生产流程管理、技术工艺进行全面升级和优化，走一条高质量发展之路，牢牢把握“市场导向”原则，将销售重心从外部转回西南地区，以盈利能力为导向优化产品结构，努力达到“满产、满销、低成本”的经营目标。比如，重钢打算以用电炉冶炼废钢的“短流程”代替从铁矿石到终端产品的“长流程”，大力发展“绿色制造”和“智能制造”。

同时，重钢大力调整产品线及未来发展计划，剔除无效资产，提高产能利用率，形成了中厚板、热卷和棒线材等主力品种。为完善公司工艺链，重钢2020年年报披露：对与主业直接相关的公司和设备已经或准备进行回购，2021年将回购长寿钢铁拥有的铁前资产，以完善公司的工艺链，保证公司绿色、可持续、稳健发展。

（五）组织架构优化调整

在组织架构和业务流程优化调整方面，重钢管理层雷厉风行，进行了全面深入的改革。在横向层面，缩减管理幅度：在保留核心部门的基础上，重钢精简了一些职能和业务部门，比如取消质量管理处、进出口处，以及焦化厂、烧结厂等，由25个业务和职能部门减少为16个部门。在纵向层面，缩短管理链条：压缩管理层级，管理层下面按照职能划分为不同的管理部门；下辖重钢的子公司和控股公司。横向纵向精简后，重钢的管理更加精简和高效——信息传递经历的中转更少，信息缺失和偏误也更少，沟通成本降低，整体运行效率更高，整个组织向着扁平化、精简化发展，业务流程也因此更加规范。不仅如此，重钢还实施“赛马机制”，厂部副职、室主任，还有一些关键技术业务岗位的人员均通过公开竞聘的方式选拔，这种模式充分调动了员工的积极性，同时精简了岗位。重整后仅一年，重钢的室级管理人员数量缩减了约61%，由419名科级管理人员精简至162名室主任；厂部管理人员数量缩减了约19%，从74名精简为60名厂部管理人员。

重钢通过合理配置管理部门和人员设置，显著提高了组织运作效率[8]。同时，重钢持续实施以“作业长制”为核心的基层管理变革方案，强化基层人员的培训和管理，进一步优化生产和运行模式。

（六）员工持股激励计划

员工持股被认为可以激发员工的股东意识，留住优秀人才，并且为企业民主管理与决策提供股权基础，可以发挥激励与治理双效应。为促进员工与企业利益共享、风险共担，重钢设立了专项基金，用于员工激励与员工持股计划。

2018年3月，重钢通过了《重庆钢铁高管薪酬激励方案》和《2018年至2020年员工持股计划（草案）》。公司从年度审计合并后的利润总额中计提一部分资金，成立员工激励专项基金，可同时用于员工奖励和员工持股计划。公司股权发放对象为对公司经营业绩及中长期发展具有重要影响的公司执行董事、高管以及骨干人员。这些持有人的全部或者部分年度业绩及奖励会通过股权以及分红的形式来发放。

2018年12月，董事会通过了年度激励基金方案。按照2018年合并财务报表利润总额的12.5%计提激励基金，其中50%用于员工持股计划，分两年递延实施，其余50%用于奖励未参加持股计划的优秀员工并授权公司管理层制订方案、组织实施。2020年11月，重钢再次推出《2021年至2023年员工持股计划（草案）》，并规定各期员工持股计划累计股本总额不能超过公司总股本的10%。

重钢已经从原来“吃大锅饭”“当一天和尚撞一天钟”“上班摸鱼”这样的状态走出，逐步转向“公平竞争”“能者多得”“我与公司共同成长”的良好氛围。重钢也在逐步完善对员工物质层面与精神层面的激励，提升其幸福感、归属感与收获感。

三、重钢混改成效初显

（一）稳步发展，走上正轨

通过重整，重钢的巨额债务负担大大减轻：从417亿元降低至71亿元，成功实现“减负”，资产负债率也从超过100%降低至33%。重钢的约101亿元优先债权全部清偿，280亿元普通债权债转股，占总债权的比例为58.8%。

重整后仅一年，重钢已经恢复正常生产。2018年重钢全年钢产量达到638.15万吨，比2017年增长了55.1%。相较前一年，主营业务收入达到226.39亿元，增长了71.03%；利润总额合计17.59亿元，做到扭亏为盈，同比增长449.93%。短短一年时间就实现扭亏为盈，这表明重钢完成了第一阶段的短期目标，做到短期“止血”。到2020年底，重钢创收244.9亿元，同比增长超过4.3%。

从整体经营业绩来看，重钢混改后的效果非常显著。不管是每股收益、盈利能力、运营能力、成长潜力还是财务风险指标等都比混改前有了明显改善，真正实现了短期“止血”，长期“造血”。[9]如今，重钢已重新走上正轨，恢复了盈利能力，正朝着打造“魅力重钢”的目标迈进。

（二）四源合功成身退

2017年，四源合基金接过重钢。短短两年时间，重钢已经重新步入正轨，重钢的变化不仅是起死回生，更是凤凰涅槃。债权清偿、机制变革、战略制定、组织重塑……重钢的变化太大了。四源合基金的加入与退出都体现着背后资本关注的侧重点的变化：前期主要对重钢进行施救和机制改革；后期重钢运行状况转好后，逐渐侧重于利益分配与员工激励。

2020年9月17日，重钢发布关于股东权益和公司实际控制人变更的公告。股权变更完成后，中国宝武将获得长寿钢铁40%的股权，并与战新基金成为一致行动人，以取得对长寿钢铁的控制权，从而间接控制本公司2096981600股股票，占本公司总股本的23.51%。公司的实际控制人由四源合股权投资管理有限公司正式变更为中国宝武。

至此，四源合基金功成身退，还“政”于中国宝武。