隐名股东权利的行使

一、什么是隐名股东

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》（下文简称《公司法解释（三）》）第二十四条至第二十八条为处理隐名股东与名义股东（显名股东）纠纷做了规定。该解释中用“实际投资人”这一概念，即我们通常理解的隐名股东。实践中，股东资格的确认以谁是真正出资者为判断标准。《公司法解释（三）》第二十三条规定：“当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据《公司法》第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。”《公司法解释（三）》第二十四条规定：“有限责任公司的隐名股东与名义出资人订立合同，约定由隐名股东出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，隐名股东与名义股东对该合同效力发生争议的，如无《合同法》第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。”

二、隐名股东如何行使股东权利

依照《公司法》第四条的规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”作为公司的实际投资人，隐名股东若发现名义股东存在危害公司利益的行为，损害到自身的权益时，可要求公司确认其股东身份，进而实际行使股东权利。根据《公司法解释（三）》第二十四条第三款的规定，实际出资人在得到其他公司股东半数以上同意时，可通过变更登记的方式取得实质股东地位。另外，隐名股东也可将公司及名义股东列为被告，向法院提起确认之诉。

隐名股东作为股东，有些是公司和其他股东明知其是隐名股东，有些是公司和其他股东不知道隐名股东的存在。这两类情况在具体操作上存在不同。

（1）公司和其他股东明知隐名股东是实际股东。在该情形下，公司可以直接分红给隐名股东或者按照名义股东指示直接分红给隐名股东，也可以通知隐名股东参加股东大会，行使股东权利。如果有这一类证据，就可以证明隐名股东是实际投资人。

（2）公司和其他股东不知道隐名股东是实际股东。公司如果不知道隐名股东是实际股东，则分红应分给名义股东。如果隐名股东想要成为显名股东，使公司认可其股东地位，则要有证据证明名义股东将分红转付给隐名股东，隐名股东要有证据证明名义股东按照隐名股东的指示行使表决权。

以案说法

以钱多多与王多鱼、异想天开有限公司委托合同纠纷案为例，对隐名股东与显名股东之间权利义务关系进行分析，案情如下：

2019年2月14日，原告钱多多和被告王多鱼签订了委托持股协议书，约定原告钱多多在被告异想天开有限公司出资额为40万元，占公司注册资本的1%。在协议存续期间，原告钱多多自愿委托被告王多鱼代为持有其在异想天开公司的1%股权，且被告王多鱼同意接受委托。2019年2月15日，原告钱多多与被告王多鱼签订了收款协议。2019年2月18日，原告钱多多应被告王多鱼的要求，将出资款40万元转账至被告王多鱼的个人账户中。

后三方出现纠纷，钱多多将王多鱼和异想天开公司诉至法院，请求法院确认其享有股东权益，有权参与公司分红。在本案中，钱多多与王多鱼、异想天开有限公司之间签订《委托持股协议书》，隐名股东钱多多与显名股东王多鱼之间为委托法律关系，即隐名股东委托名义股东代持股的关系。法院依据该协议约定的三方权利义务确认了原告为隐名股东，判决其享有股东权益。

公司是当前企业的主要形式，而股东是公司的投资人、管理者，股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。而股权是股东权利的体现，如果股权不清晰，就会影响股东权利的行使，例如，在隐名股东与显名股东，对内与持股公司、对外与第三人的关系上，有很多值得探究的地方。