前言

有句话说：如何分饼，决定饼能做多大。

怎么分股权，影响公司能否做大，比如华为把股权分光，把公司做大。任正非的持股到2023年只剩下0.73%，他把99.27%股权分给14多万名员工。华为已经成为全球5G技术领先的企业，2022年营业收入6423亿元。

而股权怎么分，又决定公司做大后属于谁，比如马化腾、钟睒睒等先后成为首富，其财富主要都来自股权价值。

上一代企业大多靠老板自己的资金和贷款发展起来，比如农夫山泉既没有融资，也没有外部股东，但这样发展速度较慢。而新一代的企业早早引入外部合伙人和投资人，可以加快企业发展速度，但股东构成复杂，创业者又缺少经验，处理不好容易发生问题，比如雷士照明、俏江南、ofo、西少爷等，有的公司花2000多万元打官司还没解决问题，而踩坑的并不只有小公司，还有多家上市公司，以及几十亿、上百亿元的大项目等。

本书有100多个案例，按照图书定价分摊下来，平均一个案例也就一元，希望总有一个能给你带来启发。书中有千亿、万亿元级成功企业的经验，跟着巨人的脚步可以走得更快；也有几十家公司付出超过50亿元学费换来的教训，你可以用他人交的学费提升自己的智慧，少踩他人踩过的坑。

股权问题伴随企业终身。比如申请上市时财务资料只需要核查3年，但股权需要从公司成立第一天起开始核查。本书介绍了多个上市成功或上市失败的案例，有千亿、万亿元级大公司，也有因为股权架构过于复杂而导致IPO失败的案例。有的公司在20年后还要为20年前的股权问题打官司争股权，20年前的股权设计在20年后还会影响公司上市。有的公司办了工商变更登记手续15年后还反转。

股权设计如地基，做错了很难纠正。如果地基出问题，则楼建得越高损失就越大。但大学没有股权专业，也很少有股权课程，大家在企业日常经营过程中也并不经常接触股权，没学过，接触少，不了解，就容易发生问题。很多人在创业之初并没有这方面的意识，先干再说，最终后患无穷。

比如有的公司赚钱后大家都来争股权，有的公司亏钱后大家都不想承认自己是股东，只想要还本付息。有人盲目地照搬知名企业的做法，就如2岁小朋友穿姚明的衣服，不仅不好看，还容易被绊倒。传说7∶3是最优股权结构，但书中介绍了法院判决的案例，有的公司为了拼成7∶3股权结构而闹翻，也有的公司采用7∶3股权结构后大股东却被出局了。

有创始人与合伙人闹翻后说，创业要先上股权课。但江湖传说众说纷纭，到底什么才是对的？

先找对问题才能解决问题，股权设计的3个核心问题：

（1）把股权分给谁？选择股东有两个重要原则。

（2）股权分多少？采用什么样的股权结构？需要先理解股权的底层逻辑，弄清楚为什么而分股权。这些问就迎刃而解了。

（3）股权分配怎么操作？股权的进入、调整、退出机制都是什么？

先弄清楚股权从哪里来，股权的3种来源是什么，理解问题的本质，才能把事情做对。

单维股权设计思维，分股权会失去公司控制权，不分股权公司又难做大。

提升认知维度，站高一层看问题，可以豁然开朗。跳出股权结构看股权，用活股权结构，可以发现无限可能，可以分股权而不失控制权，有限股权可以无限分配，股权可以越分越多，公司可以越做越大。

曾有咨询公司的朋友和我说，市场上流传一些错误的说法，很多中小企业老板都被坑了，好的顾问服务收费贵，而创业公司早期资金有限难以承受，便宜的又可能付了钱还被带进沟里，希望我帮帮他们。

可是我一年能服务的企业非常少，我也并不打算把规模扩大。股权设计方案需要结合企业情况量身定做，而不是套用所谓的最优股权结构阻碍企业发展。从本书中的案例可以看到千变万化的情况，并不是用标准化的万能公式就能解决的。创始人可以自己学习，理解股权的底层逻辑，知道哪些事情可以自己做，哪些事情需要找专业人士做，以及如何判断专业人士的水平。

没有万能的股权结构，但有万能的底层逻辑。掌握了股权的底层逻辑，可以以不变应万变，用股权设计为企业发展助力，而不是股权结构阻碍企业发展。

但底层逻辑晦涩难懂，所以本书用100多个案例说明其中的道理。案例主要来自上市或申请上市的公司、法院判决书等，研究申请上市的公司从成立到上市过程的股权变化，上市遇到的障碍，以便从一开始就走在正确的路上。研究法院判决的案例，可以了解别人是怎么掉进沟里的，提前避开；如果等掉进沟里再打官司已是为时晚矣。

本书有3个特点：

（1）有理论体系架构，内容成体系。比如把股权分给谁、分多少、怎么分的底层逻辑，股权的三种来源，股权的进入、调整、退出机制，四种股权架构的特点与选择等。

（2）案例丰富。全书有100多个案例，把专业融入案例中，既有深度又易读易懂。

（3）刷新认知。比如持股80%的大股东被踢出局，而有股东出局15年后还会反转，有公司搭建防火墙架构不防火、大股东还被踢出局了，有的公司有25个股东、创人还要承担连带责任等。

在看本书的正式内容之前，你可以对照书的目录写下你的答案或者你对股权的理解与困惑，在看书过程中记下你的收获或者思考，看完书再做对比。如果你觉得有收获，欢迎分享给更多的朋友，帮助他们少踩坑，也欢迎你加入本书读者交流群一起交流。

希望本书能对创业者有所帮助，也为同行提供参考，一起推动股权领域的健康发展，帮助更多企业少踩坑。

股权设计涉及管理和法律两方面知识，把股权分给谁、分多少的问题与管理有关，而股权分配的落地操作又与法律有关，任何一方面出现问题都可能会踩坑。

我是管理出身的股权律师，曾在学校做老师，当年没进过企业就给别人讲企业管理相关课程，讲得心里发虚，希望从事更务实落地的工作。2000年考取律师资格，之后20多年在企业和律师事务所工作，参与过初创企业的股权设计，也曾帮年营收过100亿元的企业解决过控制权之争。

我规划一共写5本股权的书，第一本书是《公司控制权》，控制权如心脏，出问题可能影响生死存亡。第二本书是《股权进阶：让股权助创业成功的核心3问》，主要介绍股权分配和实操方法，是整个股权体系的灵魂，就如人的大脑，大脑水平影响未来发展和成长空间。两本书可以组合使用，就如心与脑的结合。

我从2019 开始准备此书，到2023年前后历时4年，按照全职计算的时间超过一整年。为了给书中的每个知识点都找到对应的案例，就如同大海捞针，一根根针去捞，捞到200多个案例后挑出100多个整理成案例。有的案例涉及几十甚至上百起官司，有的上市公司资料有10本书的厚度，我在翻完10本书厚的资料后整理出仅几百字的案例写进书里。

花这么高的成本写一本书，希望在对你有帮助的同时，也可以让你了解我对品质的追求。我们做股权设计收费有点儿贵，而且先付费后出工作成果，不做交际应酬，不擅长营销推广，只等有眼光和追求的人自己找过来。与其浪费时间去交际应酬，还不如花时间提升实力和做好服务。有的创始人自己有更高追求，靠交际应酬混关系也入不了他的法眼，毕竟股权设计出问题损失的是自己。

与“付钱之前是大爷、付钱之后是孙子”的做法不同，我们把最多的时间和精力留给已付费的朋友，我会亲自提供服务，尽最大努力帮你把事情做好，而不是把业务接回来交给手下了事。对于没有合作的人，不说服、不打扰，我有书、有文章、有“股权道”公众号，相信有需要的朋友可以做出自己的判断。

顾问服务的质量高度依赖于个人水平，质量与规模并不成正比例关系，我们自己并不追求做大，类似于做私房菜，一年只能服务很少的企业。我们的追求不是把自己做大，而是遇到有眼光、有追求的创始人，配合你把公司做大做强。

注：书中的案例资料主要来自中国裁判文书网、上市公司公告、招股书、巨潮资讯网、证监会网站、上海证券交易所和深圳证券交易所网站、国家企业信用信息公示系统、有关部门的权威信息、相关公司的官网、天眼查等渠道。

本书100多个案例，除知名案例外，大部分案例中均用化名，如有名字相同则纯属巧合，请勿用名字对号入座。

《中华人民共和国公司法》的第二次修订已于2023年12月29日获通过，于2024年7月1日起施行，本书已加入修订后的新公司法内容。