第二节 香港上市条件

港交所包括主板和创业板，下面分别介绍港交所主板、GEM的上市条件。

一、主板上市条件

港交所主板市场是为具备一定市值/收入/利润规模、业务根基稳健的公司而设的市场，上市公司行业众多，包括综合企业、银行、房地产开发公司、互联网公司及医疗健康公司等。因此，公司作为上市申请人申请在港交所主板市场上市，必须符合以下基本条件[2]：

（一）财务要求

主板上市的财务要求如表2-1所示：

表2-1 测试类型及具体要求

（二）其他要求

除以上财务要求以外，拟赴港上市的企业还需在经营历史、公众持股、管理层及控制权等方面满足一系列基本要求。此类要求主要包括：

1.具备不少于3个会计年度的营业记录（特殊情况下可考虑较短的营业记录）。

2.最低公众持股量（一般为25%，如上市时市值＞100亿港元可酌情减至15%）。

3.上市时至少拥有300名股东。

4.至少前3个会计年度的管理层维持不变。

5.至少最近一个会计年度的拥有权和控制权保持不变。

6.至少有3名独立董事，并必须占董事会成员人数至少1/3。

7.如为H股上市申请人，至少须有一名独立非执行董事通常居于香港。

8.至少有两名执行董事通常居于香港。

9.必须委任一名相关专业人履行公司秘书职责。

10.申报会计报告的最后一个会计期间的结算日期距上市文件刊发日期不超过6个月。

二、GEM上市条件

港交所的GEM板块是专为中小型企业而设的市场，[3]该板块的上市资格低于主板，但其持续责任与主板类似。2017年，港交所刊发《创业板咨询总结》，《香港联合交易所有限公司GEM证券上市规则》（以下简称《GEM上市规则》）的修订，取消了GEM发行人转往主板上市的简化转板申请程序，再次明确GEM成为独立市场为中小企业服务。该次修订以后，申请在GEM上市的公司应满足的基本条件如下：

1.经营业务有现金流入，前两年营业现金流合计≥3000万港元。

2.市值≥1.5亿港元。

3.最低公众持股量（一般为25%，如上市时市值＞100亿港元可酌情减至15%）。

4.上市后至少有100名股东。

5.管理层最近2个会计年度大致维持不变。

6.拥有权和控制权最近一个会计年度不变。

7.至少3名独立董事，并必须占董事会成员人数至少1/3。

8.如为H股上市申请人，至少须有一名独立非执行董事通常居于香港。

9.要求每一季度提交财务报告。

三、借壳上市

近年来，由于市场上有通过“壳股”借壳上市的需求，港交所留意到“炒壳”“造壳”的市场活动有所增加。为维持市场秩序，港交所在应用《主板上市规则》方面已采取更严格的方针，以打击不断演变的“壳股”活动，包括借壳上市、剥离上市发行人业务的公司行动，以及发行人营运业务水平过低等问题。2018年6月29日，港交所刊发有关借壳上市、持续上市准则及其他《主板上市规则》条文修订的咨询文件，提出多项修订《主板上市规则》的建议，旨在解决市场关注有关借壳上市及“壳股”活动的问题，并就有关建议征询市场意见。

2019年7月26日，港交所刊发有关借壳上市及其他“壳股”活动等咨询总结，相关的《主板上市规则》条文修订已于2019年10月1日生效。港交所亦刊发了三封新指引信，就《主板上市规则》经修订条文的应用提供指引，有关借壳上市的主要修订如下：

（一）反收购行动[4]

将以下6个评估因素正式编入《主板上市规则》，主要修改了最后两项内容：（1）交易规模；（2）目标资产质量；（3）发行人业务性质及规模；（4）主营业务出现根本转变；（5）控制权或实际控制权变动；（6）一连串的交易及/或安排，包括在合理接近的时间内进行（一般指36个月内）又或在其他方面互有关联的收购、出售及/或控制权或实际控制权变动。

（二）反收购

修改明确测试，使有关测试适用于发行人控制权变动后36个月内向发行人控股股东进行的非常重大的收购事项。同时限制发行人不得在控制权变动之时或其后36个月内建议将其全部或大部分原有业务出售或作实物配发。港交所亦可限制发行人不得在实际控制权转手之时或其后36个月内进行有关出售或作实物配发。

（三）透过大规模发行证券借壳上市

禁止透过以下方式进行借壳上市：大规模发行证券换取现金，当中牵涉到又或会导致发行人控制权或实际控制权转变，而所得资金将用作收购及/或开展规模预计远较发行人现有主营业务庞大的新业务。