前言

1990年、1991年，上海证券交易所、深圳证券交易所相继由中国人民银行总行批准成立，我国的风险投资基金行业也正式浮出水面。此后，随着相关监管政策的不断完善，深创投、红杉中国等一批本土风投机构逐步成立并不断成长壮大。

2014年，我国经济进入中高速增长常态化时期，对应的资本市场政策也逐渐从“严进宽出”调整为“宽进严出”。从这一时期开始，我国私募基金行业发展迅速。截至2022年1月底，我国存续私募基金管理规模首次突破20万亿元大关，达到20.28万亿元，其中私募股权投资基金存续规模最大，达到10.73万亿元，占比约53%。私募股权投资基金的运作和发展模式与我国由要素驱动向创新驱动的经济增长趋势高度一致，这也决定了其未来的发展机遇必将十分广阔。

作为多层次资本市场的重要组成部分，私募股权投资基金不仅能够解决中小微企业的融资难题、优化金融结构、推动公司治理结构的完善，更有利于促进科技创新、推进供给侧结构性改革。经过前期的探索和发展，虽然私募股权投资基金已经成为我国金融市场的一股重要力量，但综合来看，我国私募股权投资基金规模在GDP中的占比仍然较低，其助力企业发展和产业升级之路任重道远。

回顾我国私募股权投资基金的发展历史不难发现，其与资本市场的改革红利密不可分。1986年，我国境内第一家创业投资公司——中国新技术创业投资公司成立，这也可以认为是我国私募股权投资基金的萌芽。当时，为扶持各地高科技企业发展，国家科委和财政部等联合设立了中国新技术创业投资公司。1992年，我国引入了第一家外资投资机构——美国国际数据集团（IDG）。1995年，为吸引更多外资投资机构进入，我国出台了《设立境外中国产业投资基金管理办法》。在外资投资机构的推动下，搜狐、网易、亚信等众多企业成功上市，为外资投资机构带去了丰厚的回报。2006年，我国颁布并实施了《中华人民共和国合伙企业法》，使得国际私募股权投资普遍使用的有限合伙组织形式得以实现，对私募股权投资基金行业的发展产生了积极的推动作用。2014年，我国出台了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规，确立了私募股权投资基金的监管制度，使得私募股权投资基金的发展变得越来越规范。

进入2015年后，在“大众创业、万众创新”政策的支持下，市场上的资金逐渐充裕，促使私募股权投资基金市场实现了爆发式增长。2017年，私募股权投资基金市场的资金募集规模达到了1.8万亿元，总体管理规模超过8万亿元。虽然在这个时期，私募股权投资基金行业的发展态势异常迅猛，但大部分资金属于短期资金，长期资金仍然不足。在当时的国内人民币基金的出资人结构中，长期基金的占比大约为25%，剩下的75%都是短期基金。2018年，随着金融行业去杠杆政策的推行，银行的资金渠道中断，私募股权投资基金行业结束非理性繁荣，全年募资金额回落到1.3万亿元，2019年更是下滑到1.2万亿元。

在资金募集困难的情况下，虽然从2018年开始，私募股权投资基金的总金额、成功的案例数量以及投资的活跃度都有所下降，但单笔投资额却呈现出上升趋势。根据投中研究院发布的数据，亿美元级的大额投资案例的比例呈现出增长趋势。2020年上半年，我国私募股权投资基金的单笔金额最高达到3210万美元，打破了过去十年单笔融资额的最高纪录。因此，在中小企业、初创企业融资难的背景下，私募股权投资基金仍然是一条非常重要的融资途径。

在行业快速发展的带动下，过去十年我国私募股权投资基金领域的机构数量与市场规模也增长了几百倍。但随着地缘政治动荡不安、部分市场的流动性过剩、新冠肺炎疫情的流行导致经济下滑，私募股权投资基金行业的参与者将面临一个比较复杂的局面。一方面，我国经济发展模式正在从出口导向型向本土创新驱动型转变。从2018年到2021年，我国在全球创新指数排名榜中的排位从第17位上升至第12位，北京、上海、深圳、香港有望在未来四年成为全球领先的技术创新中心。国内异常活跃的创新创业活动为私募股权投资基金发展创造了大量机会。另一方面，私募股权投资基金的资金来源持续受限，这一问题很难在短期得到解决。在资本寒冬与疫情危机的双重影响下，私募股权投资机构将面临更残酷的优胜劣汰机制的考验，头部效应、强者恒强的局面将逐渐显现。

不过，立足于行业整体的发展趋势，在新一轮经济改革浪潮中，私募股权投资基金不光是企业的投资者，更是产业发展的参与者。在政策支持、经济发展、科技变革等多个层面的联合推动下，私募股权投资基金行业有望实现更大的突破。

从政策层面来看，相关立法的不断完善将为私募股权投资基金行业的发展保驾护航。随着相关政策的不断出台，我国私募股权投资基金已经破解了法律边界不清晰、普遍保底和灰色资金来源的法律困局。2021年1月31日，中共中央办公厅、国务院办公厅更是印发了《建设高标准市场体系行动方案》，鼓励银行理财子公司和创投基金合作，提高各类长期资金的权益投资比例。该类政策的实施将有效缓解投资行业资金短缺的问题，提升市场活力。

从经济层面来看，近年来，我国资本市场对外开放明显提速，吸引了大批海外投资者。未来，我国新经济、新企业及新业态的融合发展需要更多地借助“股”的力量，相关问题需要更多地依赖资本市场、依靠直接融资的方式来解决。资本市场作为重要的资源配置市场，有益于实现风险与收益的平衡。除此之外，在供给侧结构性改革的深化发展阶段，资本市场也能够在助力企业转型和改革方面发挥重要作用。

从科技层面来看，数字化技术的不断进步使全球供应链更加依赖数字技术的应用，我国作为2020年全球唯一实现经济正增长的主要经济体，必须抓住数字经济发展的黄金窗口期。而数字经济必须和实体经济相融合，如“数字生态共同体”中的多方参与者将乘着新基建的东风、借助数字平台的核心力量，基于数字平台共享数据洞察、业务应用和行业知识，探索新型应用，充分发挥资源与信任的关键作用，以新的供给方式面向全新的消费需求和消费方式，以更加灵活的组织和资源配置方式共同实现竞争力的重塑。

在这样的背景下，我国私募股权投资基金要朝着专业化、长期化的方向发展，行业参与者要将更多精力投放到行业研究方面，进一步提高交易机会挖掘能力、投资能力与风险控制能力，投资真正有价值的企业。同时，重视投后管理领域，从发现价值转变为创造价值，以便在退出时能够实现收益最大化。

《私募股权：“募投管退”全流程实战指南》一书聚焦私募股权投资基金行业的核心问题，立足于私募股权投资基金的基本概念，对“募”“投”“管”“退”4个环节进行全方位拆解，包括资金募集渠道的选择、私募股权投资基金的投资流程、核心条款设计、投资风险控制、投后管理的原则与方法、退出机制的选择等，并对私募股权投资基金运作过程中非常重要的尽职调查与投资对赌等方面进行深度剖析。

本书内容丰富，图文并茂，介绍了很多实用的技巧与方法，可以全面提高从业人员对私募股权投资基金行业的认知水平与工作能力，不仅适合金融投资行业的从业者、相关的法律服务人员阅读，还适合财经专业的学生以及对私募股权投资基金行业感兴趣之人翻阅。

本书导读

第1章　私募股权。本章对私募股权投资基金的概念、特点、发展历程、运作流程、参与主体、服务机构、基金的主要类型、基金的运作模式进行全面分析，帮助读者对私募股权投资基金形成初步认知。

第2章　基金募集。基金募集是私募股权投资基金运作的第一步，本章介绍了11种私募股权投资基金的募集渠道，对每个渠道的特点做了详细分析，并对私募股权投资基金募集的九大流程进行全面拆解，对基金募集过程中可能涉及的法律问题进行全面讨论。

第3章　基金投资。本章对基金投资的七大流程及各流程的注意事项进行详细分析，对交易结构、先决条件、承诺与保证、公司治理、反稀释、估值调整、优先清算权等核心条款设计进行全面阐述，并对私募股权投资基金所面临的风险及风险控制策略进行全面讨论。

第4章　投后管理。本章介绍了投后管理的三种模式、六大原则、五大步骤，从A轮之前、A+轮到C轮、D轮到Pre-IPO又称IPO前、IPO及以后4个层面对投后管理的内容与要点进行阐述，并对投后管理部门的岗位职责进行具体分析。

第5章　退出机制。退出方式与退出时机的选择在很大程度上影响投资回报。本章介绍了IPO上市退出、挂牌转让退出、协议转让退出、清算退出四种退出方式，并对退出方式与退出时机的选择进行重点分析。

第6章　尽职调查。尽职调查决定目标公司的选择是否合理。尽职调查的内容十分丰富，可以分为企业基本情况调查、业务经营调查、财务状况调查、法律风险调查四大模块。本章立足尽职调查的流程与原则，对上述四大模块的具体内容进行全面阐述。

第7章　投资对赌。投资人为降低投资风险，开始在私募股权投资中普遍使用对赌协议。本章对融资对赌的风险以及对赌协议的主要条款，即领售权／拖售权条款、随售权条款、业绩补偿条款、优先清算权条款、股权回购条款、一票否决权条款的设置与优化进行详解。