第六节 合伙人退出机制

合伙人合伙，就像结婚，有结婚，就有离婚，合伙人退出时，怎么办，股权如何处置？不少创业者对此都没有一个明确的概念，完全没有合伙人退出机制，这会给后续的公司运营带来很大麻烦。

我曾看到有的创业公司，前期某个合伙人出资仅仅5万元，就拥有公司30%的股权。后来，因为合伙人个人原因，导致不能继续在公司任职，所以退出。

离职后，退出合伙人坚决不同意退股，他的理由是：

（1）《中华人民共和国公司法》没规定，股东离职得退股；

（2）公司章程没有约定；

（3）股东之间也没签过任何其他协议约定，甚至没就退出机制做过任何沟通；

（4）他出过钱，也参与了创业的关键阶段。

而其他合伙人则认为如果他不退回股权，既不公平也不合情、不合理，但由于事先没有约定合伙人的退出机制，对合法回购退出合伙人的股权束手无策。

合伙人取得股权，是基于大家长期看好公司发展前景，愿意长期共同参与创业；合伙人早期拼凑的少量资金，并不是合伙人所持大量股权的真实价格。

股权的核心价值在于，所有合伙人与公司长期绑定（如4年），通过长期服务公司去赚取股权。如果不设定退出机制，允许中途退出的合伙人带走股权，这样做看似对退出合伙人公平，但却是对其他长期参与创业的合伙人最大的不公平。

对于合伙人可能退出的情形，应当提前制定预警性的退出机制。

（1）在企业初创期，合伙人的股权分为资金股与人力股，资金股占小头，人力股占大头，人力股至少要和一定的服务期限挂钩，甚至核心业绩指标挂钩。如果合伙人未能完成服务期限，或未能达到相应的业绩指标，则其股权的处置应当按约定政策执行。比如，可以在一定期限内（如一年之内），约定股权由创始股东代持。

（2）如果合伙人离职，资金股与已经成熟的人力股，离职合伙人可以兑现，但未成熟的人力股应当被回购。

（3）股东中途退出，公司或其他合伙人有权溢价回购离职合伙人未成熟甚至已成熟的股权。

（4）鉴于国人“谈利益，伤感情”的观念，合伙人之间首先就退出机制的公平合理性充分沟通理解到同一个波段，做好团队的预期管理，然后再做方案落地。

（5）对于离职不交出股权的行为，为避免司法执行的不确定性，约定离职不退股高额的违约金。

（6）合伙人跟配偶应就创业股权进行钱权分离。很多创业者容易忽视的是，创业合伙人的配偶，其实是背后最大的隐形创业合伙人，因为法律规定婚姻期间的财产属于夫妻共同财产，当然也包括配偶在公司的股权，除非夫妻间另有约定。创业者一旦离婚，其直接结果是，公司的股权将会发生变更，甚至会导致实际控制人发生变更。比如，土豆创始人王薇就因为配偶股权纠纷，影响了土豆的最佳上市时机，后来为此付出了巨大的成本。为了既保障公司股权与团队的稳定性，又兼顾配偶合理的经济利益，稳固创业者后方的和谐家庭关系，应设立配偶股权条款，其基本原则是：一方面，要约定股权为创业者个人财产；另一方面，创业者还要同意与配偶分享股权变现利益，做到钱权分离。

创业公司遇到合伙人退出，应按上述约定或其他特殊约定，平和进行，不应反目成仇。在执行退出合伙人股权回购时应遵循两个原则。

第一，承认合伙人的贡献。对于退出的合伙人，一方面，可以全部或部分收回股权；另一方面，必须承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价或折价回购股权。这一点不仅关乎合伙人的顺利退出，也事关公司形象乃至企业文化的塑造。

第二，回购价格的确定。对于退出合伙人股权回购价格的确定，要考虑两个因素：一个是退出价格基数；另一个是溢价或折价倍数。比如，可以考虑按照合伙人掏钱买股权的购买价格的一定溢价回购，或退出合伙人按照其持股比例可参与分配公司净资产或净利润的一定溢价，也可以按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购。