第三节 公司股权比例的几条关键生命线

公司股权分配，有几条关键的生命线，一定要把控好。

1．持股100%——完全控股

100%持股，属一人老板制，一人掌控公司，老板（股东）对公司上下事项拥有绝对的权威，拥有不容置疑的处置权和决定权。

2．持股66.7%（三分之二以上）——绝对控股

《中华人民共和国公司法》第四十三条有这样的规定：股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

可见，持股66.7%以上的股东（或股东联盟），有权主张以下事项（见图3-4）。

这些事项无不事关公司的生死存亡，66.7%可谓股权划分的一条关键生命线，其拥有的权利等同于完全控股。

另外，需要注意的是，《中华人民共和国公司法》第四十二条有这样的规定：“但是，公司章程另有规定的除外。”

因此，公司章程可以约定按照公司法约定的出资比例行使表决权，也可以自行约定另外的比例。

3．持股51%——相对控股

相对控股权对公司经营的制约主要表现在，可以进行一些简单事项的决策、聘请独立董事，选举董事、董事长、聘请审议机构、聘请会计师事务所、聘请解聘总经理等。

4．持股34%——超过即拥有一票否决权

前面讲述过，持股三分之二以上，拥有绝对控股权，可以决定公司的重大事项。

那么倒推一下，如果有股东持股34%（超过三分之一），那么另外的股东就无法实现三分之二以上的持股，进而无法行驶决定公司生死存亡的重大决策。换句话说，持股34%或以上的股东，拥有一票否决权。通常认为，这种一票否决权只限于那些决定公司生死存亡的重大事项，而对于一些仅仅需要半数以上股东（超过50%）通过的事宜，则无权进行一票否决。

5．持股10%——可申请解散公司

持股10%以上的股东，有权召集临时股东大会。《中华人民共和国公司法》第一百条规定：股东大会应当每年召开一次年会，但有例外情况，如果“单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时”，应当在两个月内召开临时股东大会。

另外，持股10%以上的股东可申请解散公司，据“最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）（2008年5月5日最高人民法院审判委员会第1447次会议通过根据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》修正）”第一条规定：

单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合《公司法》第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：

（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；

（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；

（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；

（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。

股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。

6．持股5%——超过5%的股权就要举牌

通常来说，超过5%的股权所有权就要举牌，这是针对上市公司而言的。此举是为了保护中小股东利益，防止机构大户操纵股价，《中华人民共和国证券法》规定，投资者以及一致行动人持有某上市公司已发行股份的5%时，应在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所给出书面报告，通知该上市公司并予以公告，并且履行有关法律规定的义务，业内称之为“举牌”。

7．持股3%——拥有提案权

股东单独或多人共同持有股份有限责任公司3%以上股份时，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会。