7．设立公司需要经过哪些步骤？

杨春宝律师，您好！

随着入住园区的企业的增多，我发现很多的创业者对于如何成立一家公司以及其中涉及到的相关程序并不是很了解，我想请您向我们介绍一下设立公司需要经过哪些步骤。

顺祝

商祺！

张闯

张经理，您好！

随着我国《公司法》对公司设立条件的放宽，越来越多的创业者开始开办自己的公司，自然有必要知道如何设立公司以及其中的相关程序。在我国，公司分为有限责任公司和股份有限公司，作为不同的公司类型，它们的设立程序当然也是不同的。下面我分别介绍一下这两种公司的设立程序，希望可以对园区内的创业者有所帮助。

根据我国《公司法》及相关的法律规定，设立有限责任公司一般按以下程序进行：

一、签订设立协议或投资协议。协议的主要目的是明确股东在公司设立中的权利义务和违约责任，也可以明确公司经营的宗旨和发展目标、项目、经营范围和生产规模、注册资本和出资方式、经营管理、治理结构等。对于规模较小、股权结构比较简单的公司，这一步骤也可省略。

二、订立公司章程。公司章程是公司的宪法性文件，也是公司设立的必备文件，建议请专业律师根据公司的具体情形起草公司章程，而不是采用工商局推荐的格式文本，否则，一旦发生纠纷甚至公司僵局，就会发现很多问题无法解决。

三、申请名称预先核准登记。

四、办理公司设立前置审批。并非所有有限责任公司的设立都要经过这一程序，只有拟经营法律、行政法规规定必须报经批准（实行许可经营）的项目的公司，才需办理批准手续。

五、向公司登记机关申请设立登记。登记机关对申请登记时提供的材料进行审查后，认为符合条件的，将予以登记并发给企业法人营业执照，有限责任公司即告成立。

六、根据公司章程规定缴纳出资。需要特别提醒的是，随着新《公司法》的出台，除法律法规特别规定适用实缴制的公司以外，其他公司均适用认缴制。对于实行认缴制的公司，其注册资本登记时无需提交验资证明。

与有限责任公司相比，股份有限公司因其特殊性质和地位而在设立上受到法律的严格控制，因而设立程序相对比较复杂，通常在律师等专业人士的协助下设立。股份有限公司的设立可以采取发起设立或者募集设立两种方式，其设立程序也有所不同。若采取发起设立方式，其设立程序如下：

一、发起人签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

二、制订公司章程。

三、申请名称预先核准登记。

四、召开发起人会议并选举董事会和监事会。

五、申请设立登记。由董事会向公司登记机关申请设立登记，登记机关对申请登记时提供的材料进行审查后，认为符合条件的，将予以登记并发给企业法人营业执照，股份公司即告成立。

若采取募集设立方式，其设立程序如下：

一、发起人签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。

二、制订公司章程。

三、申请名称预先核准登记。

四、发起人认购股份。发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。

五、公开募集股份时，公告招股说明书，并制作认股书，认股人填写认股书并按照所认购股数缴纳股款。若公开发行股票，还须经中国证监会的核准。

六、验资机构验资并出具证明。需特别注意的是，对于以募集方式设立的股份有限公司，股东在缴纳其出资后仍需由依法设立的验资机构出具验资证明。

七、召开创立大会。创立大会由发起人召集、代表股份总数过半数的认股人参加，通过公司章程，选举董事和监事，作出设立决议。

八、申请设立登记。创立大会结束后30日内，由董事会向公司登记机关申请设立登记，登记机关对申请登记时提供的材料进行审查后，认为符合条件的，将予以登记并发给企业法人营业执照，股份公司即告成立。

祝好！

杨春宝律师

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