34．公司设立时，他人代签的股东协议是否受法律保护？

杨春宝律师，您好！

陈小姐和欧先生两年前在园区内成立了一个动漫有限公司，其中陈小姐占20%的股份，欧先生占80%的股份，两人都完成了实际出资。当时陈小姐所有的手续都是托朋友刘先生办的，在工商局登记注册的时候写明了两人的股份分配比例；签股东协议时由于陈小姐人在香港，也是他的朋友刘先生代替签的陈小姐的名字。请问，这种情况下陈小姐作为股东的权益受不受法律保护？

顺祝

商祺！

张闯

张经理，您好！

陈小姐的股东权益是否受法律保护实质上就是其股东资格是否成立的问题。有限责任公司设立及成立后的一系列活动中，以下事实可以确认股东的资格：（1）公司章程。依据《公司法》第25条的规定，股东的姓名或名称为有限责任公司章程的必载事项。故载有股东名字或名称的公司章程亦可证明股东资格。（2）股东名册。《公司法》第32条第2款规定：“记载于股东名册的股东，可以依股东名册行使股东权利。”（3）有关股东出资的证明文件。比如股东之间签署的出资协议、银行相关单据等。（4）出资证明书。根据《公司法》第29条及第73条的相关规定，有限责任公司成立以后，应向股东签发出资证明书。股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书。故当事人可凭出资证明书证明股东资格。（5）工商登记资料。根据《公司登记管理条例》的相关规定，有限责任公司股东的姓名或名称属于公司的登记事项，并且当股东发生变更时，应自股权转让之日起30日内申请变更登记。故当事人可以凭工商登记资料证明股东资格。

因此，陈小姐只要提供以上证据，就可以证明其股东的身份，从而受到法律的保护。现实生活中，为了避免股东资格问题成为争议，防范此类法律风险，股东在公司设立和股权转让过程中应规范操作并保管好相关证明文件。如果需要委托他人代办相关手续，应当出具授权委托书。

祝好！

杨春宝律师

杨春宝律师，您好！

上次邮件中提到的陈小姐查过了公司章程以及股东名册，上面都有她的名字；工商注册中也注明了她的出资额。请问她是不是应该再在协议上补签一下名字才行（签股东协议时陈小姐没在，是朋友刘先生代签的名字）？

顺祝

商祺！

张闯

张经理，您好！

您在邮件中提到的陈小姐让朋友代签合同的现象在现实生活中是普遍存在的，这种代签行为实质上属于民法上的委托代理的范畴。《中华人民共和国民法通则》第63条规定：“公民、法人可以通过代理人实施民事行为。代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。”显然，刘先生是基于陈小姐的授权并在其授权范围内完成的代签行为，因此，该合同应当具有法律效力。补签协议也就没有任何必要和意义了。

另外，需要注意的是，在民事活动中，如果第三人要求受托人证明委托代理的资格，委托代理人应当出示相应的授权委托书。

祝好！

杨春宝律师