63．大股东可以辞退小股东吗？大股东要通过财务账面处理让小股东无法得到分红，怎么办？

杨律师，您好！

我们园区里创业企业的股东之间纠纷不断，情况真是错综复杂。B公司的大小股东正闹得不可开交。

夏先生是B公司的副总经理，同时也是持股5%的小股东。夏先生入股时，B公司的注册资本还只有500万元。经营多年后，公司打出了自己的品牌，资产也迅速达到了3000多万元。但是这时夏先生和公司总经理朱某在经营理念上出现了严重的分歧，而朱某是B公司持股40%的大股东。现在朱某提出辞退夏先生，而且扬言不退夏先生的股份，还称他可以通过财务账面处理让夏先生无红利可分。夏先生的确无意留下，想要退股。请问夏先生如何保障自己的权益？还有，他们共同打拼出的公司品牌属于公司的无形资产吧？如果退股，怎么分？

顺颂

商祺！

张闯

张经理，你好！

B公司的夏先生和朱某，从法律角度来看，都具有双重身份，一方面是公司管理人员，一方面是公司股东。从公司管理人员的层面而言，辞退夏先生尚有可能性，当然这还要视公司的治理结构和相关法律文件（如劳动合同等）而定；从股东层面而言，无所谓辞退的问题。正如上一封邮件中所述，股东是无权要求另一股东退股的，无论其持有多少股权。当然，夏先生愿意退出则另当别论。

夏先生实现退出方式不止一种，比如可向朱某提出以合理价格将股权转让给朱某，也可以合理价格转让给公司内部其他股东，甚至可以向股东之外第三方转让股权。当然对外转让的前提是通知其他股东，令其对该项对外转让进行表态，其他股东超过半数同意即可转让，半数以上不同意的，不同意的股东应以不低于对外转让的条件收购该股权。如果在公司内部转让，合理价格的参考依据之一就是公司在股权转让时的净资产。

至于朱某所称的财务账面处理，可以考虑行使股东的知情权，即查阅公司的会计账簿，必要时可向法院申请保护该项权利。如果朱某的确针对夏先生而准备作假账，夏先生可考虑联合其他股东共同解决这个问题。如果其他股东均支持朱某，无红可分的情况是可能发生的，甚至他们可以通过股东会决议不分红。这时不妨还是考虑股权转让。

关于公司品牌这一无形资产的问题，该资产系公司所有，夏先生并不能直接分得其中的部分，但夏先生可在评估其转让股权的价值时将该无形资产纳入考虑范围之中，以此达到间接取得品牌经济价值的目的。如果转让双方无法达成一致，可以委托资产评估机构对公司资产（包括无形资产）进行评估。该无形资产由股东取得的唯一途径就是，当公司清算时，由各股东竞拍，价高者得。

祝好！

杨春宝律师