62．股东可以要求其他股东退股吗？

杨律师，您好！

这次我有一个小问题想咨询一下您，希望您给出一些意见。

I公司的薛先生和雄先生在公司成立不久又邀请刘先生和张先生入股共同创业，其中刘先生曾经在其他公司做过经理，所以就推举他做了公司的法人代表并处理主要经营事务，其所占的股权比例为22%。然而公司开办半年来，另外三人发现刘先生没有办法处理好经营事务，而且还无故长期不上班，此外在经营方式、理念上与另外三人存在分歧，因此严重地影响了公司的正常运营。

现在其他三个股东均不愿和刘先生继续合作，想要刘先生退出公司日常经营同时退股。如果刘先生不同意退出的话，另外三人该怎么办？据我所知，股东无权要求其他股东退股，可是这个股东并没有尽到应尽的义务，可否强制要求其对内转让股权呢？另外，这个公司还在一般纳税人的辅导期内，可否变更法定代表人，如果变更是否会给公司带来负面影响呢（因为税务机关会觉得法定代表人变更可能是因为公司有问题）？如何合理处理此问题？

顺颂

商祺！

张闯

张经理，你好！

关于要求刘先生退股问题，公司法并没有规定任何强制转让股权的规定，股权转让只能基于转让双方的协商。因此，如果刘先生不同意，从法律角度看，就不能强制要求其退股，只能与之协商由其他股东收购其股权。至于你提到的其作为股东，没有尽到应尽的义务，我想这里可能存在一个误区，即将股东身份与公司的董事或高级管理人员身份混为一谈了。在股东人数较少的公司中，自然人股东担任公司的董事或高级管理人员非常普遍，但是，不同的身份其权利义务却完全不同。就股东而言，除非公司章程另有规定，其最主要的义务就是出资，参与经营管理并非其义务，而是其权利。因此，刘先生没有处理好经营事务只是未尽到其作为法定代表人的职责，而非股东的义务。

关于要求刘先生退出公司日常经营问题，由于刘先生仅占22%股权，另外三名股东联合起来完全可以通过任何股东会决议（当然，决议内容必须合法）。因此，可以通过股东会决议，重组董事会，并进而更换公司的董事长、经理，并变更公司的法定代表人。

法定代表人变更与公司经营能力没有关联，税务机关不会因此怀疑公司可能存在涉税的违法犯罪行为，亦不会干涉。

祝好！

杨春宝律师