第三节 企业股份制改组的目的、要求和程序

一、企业股份制改组的目的

企业股份制改组的目的有：确立法人财产权；建立规范的公司治理结构；筹集资金。

二、企业股份制改组的法律、法规要求

1．改组为股份有限公司的法律、法规要求

企业改组为股份有限公司，应当符合《公司法》的规定，股份有限公司的具体设立条件可参照第二章的内容。

2．改组为拟上市的股份有限公司的法律、法规要求

我国目前已经在证券交易所上市的公司从形成角度可分为以下五类：

（1）历史遗留问题企业。

（2）1994年7月1日《公司法》生效前成立的定向募集公司。

（3）2006年1月1日《公司法》修订实施前发起设立的股份有限公司。

（4）有限责任公司整体变更成股份有限公司，其过去3年业绩可连续计算，通过发行股票转为上市公司。

（5）国有大中型企业通过资产重组，通过募集方式设立并上市。

3.《证券法》对股份有限公司申请股票上市的要求

（1）股票经国务院证券监督机构核准已公开发行。

（2）公司股本总额不少于人民币3000万元。

（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上。

（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

目前证券交易所规定拟上市公司股本总额不少于人民币5000万元。

三、拟发行上市公司改组的规范要求

（一）原则要求

（1）突出公司主营业务，形成核心竞争力和持续发展的能力；

（2）按照《上市公司治理准则》要求独立经营，运作规范；

（3）有效避免同业竞争，减少和规范关联交易。

（二）具体要求

1．业务改组的具体要求

（1）发起人以非货币性资产出资，应将开展业务所必须的固定资产、在建工程、无形资产以及其他资产完整投入拟发行上市公司。

（2）两个以上的发起人以经营性的业务和资产出资组建拟发行上市公司，业务和资产应完整投入拟发行上市公司。

（3）发起人以其持有的股份出资设立拟发行上市公司的，股权应不存在争议及潜在纠纷，发起人能够控制。

（4）发起人以与经营性业务有关的资产出资，应同时投入与该经营性业务密切关联的商标、特许经营权、专利技术等无形资产。

（5）拟发行上市公司在改制重组工作中，应按国家有关规定安置好分流人员并妥善安置学校等社会职能机构。

2．治理规范的具体要求

拟发行上市公司的发起人应符合《公司法》等有关法律、法规规定的条件和《上市公司治理准则》的有关要求，具体体现在以下几个独立性的要求上：

（1）拟发行上市公司的资产应做到独立完整；

（2）拟发行上市公司的人员应做到独立；

（3）拟发行上市公司的机构应做到独立；

（4）拟发行上市公司应做到财务独立。

四、企业改组为拟上市股份有限公司的程序

（1）拟订总体改组方案。包括发起人企业概况、资产重组方案、改制后企业的管理与运作、拟上市公司的筹资计划、其他需要说明的事项等。

（2）选聘中介机构。除财务顾问外，还包括会计师事务所、资产评估机构、律师事务所。

（3）开展改组工作。

（4）发起人出资。

（5）召开公司筹委会会议，发出召开创立大会通知。

（6）召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事会会议。

（7）办理工商注册登记手续。