第四节 股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查

一、股份制改组的清产核资

1．清产核资的内容

按照国资委《关于规范国有企业改制工作意见》，国有企业在改制前，首先应进行清产核资。

清产核资是指国有资产监督管理机构根据国家专项工作要求或者企业特定经济行为需要，按照规定的工作程序、方法和政策，组织企业进行账务清理、财产清查，并依法认定企业的各项资产损益，从而真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。

清产核资主要包括账务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度等内容。

2．清产核资的程序

除国家另有规定外，企业清产核资的程序共9个环节、5个步骤。

其中应该重点掌握的是：国有资产监督管理机构对资产损益进行认定，对资金核实结果进行批复；企业根据清产核资资金核实结果批复调账；企业办理相关产权变更登记和工商变更登记；企业完善各项规章制度。

3．清产核资的组织

由同级国有资产监督管理机构组织指导和监督检查。清产核资工作按照统一规范、分级管理的原则，由同级国有资产监督管理机构组织指导和监督检查。

二、股份制改组的产权界定

1．国有资产产权的界定及折股

产权界定是指国家依法划分财产所有权和经营权等产权归属，明确各类产权形式的财产范围和管理权限的一种法律行为。产权界定应当依据“谁投资、谁拥有产权”的原则进行。

国家股是指有权代表国家投资的机构或部门向股份公司投资形成或依法定程序取得的股份。国有法人股是指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位，以其依法占用的法人资产，向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。设立股份公司时，股权界定应区分改组设立和新设成立两种情况。

国有资产折股时，不得低估作价并折股，一般应以评估确认后的净资产折为国有股股本。在一定的市场条件下，也允许公司净资产不完全折股，及国有资产折股的票面价值总额可以略低于经资产评估并确认的净资产总额，折股比率（国有股股本/发行前国有净资产）不得低于65%。股票发行溢价倍率（股票发行价格/股票面值）应不低于折股倍数（发行前国有净资产/国有股股本）。

2．土地使用权的处置

公司改组为上市公司时，对上市公司占用的国有土地主要采取以下四种方式处置：

（1）以土地使用权作价入股。

（2）缴纳土地出让金，取得土地使用权。

（3）缴纳土地租金，国家以租赁方式将土地使用权交给股份有限公司，定期收取租金。

（4）授权经营。

3．非经营性资产的处置

由于历史原因，我国原有的国有企业承担了一些不应当承担的社会职能，甚至是政府管理职能，造成非经营性资产在企业的资产总额中占有相当大的比例。企业在改组为上市公司时，必须对承担政府管理职能的非经营性资产进行剥离。

4．无形资产的处置

无形资产是指得到法律认可和保护、不具有实物形态、并在较长时间内（超过1年）使企业在生产经营中受益的资产。无形资产主要包括商标权、专利权、著作权、专有技术、土地使用权、商誉、特许经营权、开采权等。

三、股份制改组的资产评估

1．资产评估的含义和范围

资产评估的含义。资产评估是指由专门的评估机构和人员依据国家规定和有关数据资料，根据特定的评估目的，遵循公允、法定的原则，采用适当的评估原则、程序、评价标准，运用科学的评估方法，以统一的货币单位，对被评估的资产进行评定和估算。资产评估的目的是公正地评估公司财产的价值，确认所有者的财产和权益。

资产评估的范围包括固定资产、长期投资、流动资产、无形资产、其他资产及负债。

资产评估根据评估范围不同，可以分为单项资产评估、部分资产评估及整体资产评估。

2．资产评估的程序和报告

国务院于1991年11月16日发布了《国有资产评估管理办法》，其中对资产评估的程序进行了规定。财政部于2001年12月31日发布了《国有资产评估项目备案管理办法》和《国有资产评估管理若干问题的规定》，这两个文件对资产评估程序等方面作出了新的规定。其中，《国有资产评估项目备案管理办法》自发布之日起施行，《国有资产评估管理若干问题的规定》自2002年1月1日起施行。国有资产监督管理委员会发布的《企业国有资产评估管理暂行办法》自2005年9月1日起施行。

资产评估报告是接受委托的资产评估机构在完成评估项目后，向委托方出具的关于项目评估过程及其结果等基本情况的具有公证性的工作报告，是评估机构履行评估合同的成果。评估报告包括正文和附件两部分。

资产评估报告不仅是资产评估机构完成评估工作的总结，也是国有资产管理部门验证、确认资产评估过程和评估结果的重要依据。

3．资产评估的基本方法

我国采用资产评估的方法主要有收益现值法、重置成本法、现行市价法和清算价格法。

（1）收益现值法。收益现值法是将评估对象剩余寿命期间每年（或每月）的预期收益，用适当的折现率折现，累加得出评估基准日的现值，以此估算资产价值的方法。收益现值法通常用于有收益企业的整体评估及无形资产的评估等。

（2）重置成本法。重置成本法是在现时条件下，以被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值来估算资产价值的方法。

重置成本法的计算公式是：被评估资产价值=重置全价-实体性陈旧贬值-功能性陈旧贬值-经济性陈旧贬值或被评估资产价值-重置全价×成新率。其中，重置全价是指被评估资产在全新状态下的重置成本。

（3）现行市价法。现行市价法是通过市场调查，选择一个或n个与评估对象相同或类似的资产作为比较对象，分析比较对象的成交价格和交易条件，进行对比调整，估算出资产价值的方法。

（4）清算价格法。清算价格法适用于依照《中华人民共和国企业破产法（试行）》的规定，经人民法院宣告破产的公司。公司在股份制改组中一般不使用这一办法。采用清算价格法评估资产，应当根据公司清算时其资产可变现的价值，评定重估价值。

4．境外募股公司的资产评估

境外募股公司的资产评估与一般资产评估不同，详见表3-1。

四、股份制改组的会计报表审计

会计报表审计是指从审计工作开始到审计报告完成的整个过程，它一般包括三个主要阶段，即计划阶段、实施审计阶段和审计完成阶段。

计划阶段：重要性水平是指财务会计报表等信息的漏报或错报程度足以影响使用者根据财务报表所作出的决策；审计风险是指注册会计师对有重要错报的会计报表仍发表无保留意见的可能性。审计风险由固有风险、控制风险和检查风险组成。

实施审计阶段：包括对被审计单位内部控制制度的建立及遵守情况进行符合性测试，根据测试结果修订审计计划；对会计报表项目的数据进行实质性测试，根据测试结果进行评估和鉴定。

审计完成阶段：期后事项是指从被审计单位的资产负债表截止日到审计报告日发生的，以及审计报告日至会计报表公布日发生的对会计报表产生影响的事项。

或有损失是指由某一特定的经济业务所造成的，将来可能会发生，并要由被审计单位承担的潜在损失。

五、股份制改组的法律审查

企业股份制改组与股份有限公司设立的法律审查是指需由律师对企业改组与公司设立的文件及其相关事项的合法性进行审查。

律师一般从以下八个方面进行审查，并出具法律意见书：

（1）企业申请进行股份制改组的可行性和合法性；

（2）发起人资格及发起协议的合法性；

（3）发起人投资行为和资产状况的合法性；

（4）无形资产权利的有效性和处理的合法性；

（5）原企业重大变更的合法性和有效性；

（6）原企业重大合同及其他债权、债务的合法性；

（7）诉讼、仲裁或其他争议的解决；

（8）其他应当审查的事项。