二、私募股权投资基金投资流程

如前所述，私募股权投资基金所募集的资金大多数来自于投资人，投资人基于对基金发起人及其管理团队的过往业绩和项目经验的判断，将其资金投入到基金中，由专业的管理团队和投资团队进行管理和投资。投资人自身通常并不参与到基金的对外投资中，正因如此，对于基金资金的管理和对外投资的安排，必须设计一套完整和确定的流程，并且需要经过严格的风险控制，才能对投资人的资金进行有效的保障，防止被管理团队随意处置。

概括而言，私募股权投资基金通常会设计如下的投资制度和流程以保障其投资是审慎和严格的（本讲仅对基金投资的整体流程和制度加以阐述，而不具体分析基金投资人和管理人之间关于权利义务和责任及利益的具体分配）：

（一）投资团队的前期调查

私募股权投资基金的投资团队在获得项目资源后（通常项目资源的获得方式主要分为团队自身开发的项目资源、专业财务顾问机构提供的项目资源以及非专业的其他中间方的项目介绍等方式），通常先行对拟投资企业进行前期的初步了解和调查，主要包括访谈、企业现场初步考察和企业基本讲件的介绍等，对于拟投资企业的模式、盈利能力和财务预测等进行初步分析，凭借投资团队对相关项目的经验，判断是否符合该基金对潜在投资目标的要求，并初步分析对拟投资企业的估值等。

（二）签署《主要投资条款清单》（即“Term Sheet”）

经投资团队及带领该投资团队的主要负责人初步判断该项目可作为拟投资企业后，通常会与拟投资企业及其控股股东或实际控制人签署一份《主要投资条款清单》（即“Term Sheet”）或投资框架协议等类似安排。

所谓Term Sheet，是指本次投资双方可能达成的一些主要投资条件及权利义务的安排的概要。实践中，各方在Term Sheet中通常会约定初步的投资额度、初步的估值、股权比例、尽职调查的安排、交割的大体条件、关于投资后投资人的一些特别权利、原股东和被投资企业所需履行的一些义务、投资人的排他期（即在该期间内被投资企业不应寻找其他投资人）、保密义务等内容。但是，Term Sheet通常会明确约定，除排他期和保密义务等内容外，其关于投资的安排和对于股东权利义务的约定等，对各方不具有法律约束力，而应以各方最终达成的投资法律文件的约定为准。

虽然上述主要条款实际上不具有法律约束力，但对于基金来说，一方面其锁定了被投资企业的排他期，另一方面由于各方在签署Term Sheet时通常已对其条款内容进行过多次讨论和谈判，对于主要的条款基本已达成大体意见，为日后正式投资法律文件的签署奠定了基础。

（三）聘请专业机构进行全面的尽职调查和出具报告

签署Term Sheet后，基金通常会聘请专业的中介机构（包括会计师、律师、评估师以及其他必要的中介机构）对被投资企业进行全面的尽职调查。尽职调查的内容涵盖财务、法律等各方面，专业的中介机构一般会要求被投资企业根据其提出的清单提供详细的资料，并进行现场调查和书面文件审阅等，在此基础上出具尽职调查报告分析问题，提出解决方案，以便投资决策机构据此作出最终的投资判断。

（四）相应的投资决策机构对尽职调查结果进行审核并决定是否批准本次投资

在完成尽职调查后，基金的投资决策机构将综合考虑该项目的情况和基金的投资制度，作出是否投资的决策。为控制风险，私募股权投资基金的决策机构通常是一个委员会，由多名具有丰富投资经验的委员组成，对于某个项目的投资需要获得一定比例的委员通过。

通常而言，投资决策机构在作出决策的过程中，会考虑的一些主要方面包括：

（1）该项目投资额度是否在决策机构的批准权限内：为进行风险控制，一些私募股权投资基金会对单个投资项目的投资额度作出限制，超过额度的项目可能需要更严格的批准（如投资决策委员会一致同意）或上升到更高的决策机构（如合伙人会议等）。

（2）该项目是否符合基金的投资方向：某些私募股权投资基金的管理团队可能是某一领域的专业人士，或者基金的投资人主要偏好对某个领域的投资。在此情况下，基金的投资方向超出这个领域，可能会受到投资人的质疑。

（3）该项目是否违背基金的投资限制：为进行风险控制，私募股权投资基金通常会对某些投资行为和领域进行限制，以防止资金被投入到投资人未认可的领域中（如某些境内基金对向境外投资的限制、对房地产投资的限制等）。

（4）该项目的财务预测和退出安排：基金本轮以一定估值进入被投资企业是否合理，未来企业的盈利能力是否能达到预期从而获得更高的估值，该企业是否适合上市，或是否有其他合适的退出渠道。

（5）该项目的尽职调查结果：经过充分的尽职调查后，各专业的中介机构会向基金的投资决策机构提交报告，对被投资企业进行分析和提出相应的建议，可能部分问题会造成基金退出的实质性障碍，投资决策机构需要考虑到这些问题对本次投资的影响从而加以判断。

（6）该项目投资时的法律环境和政策环境甚至经济环境如何：项目投资时的环境对于该项目是否能顺利实现退出具有较大的影响（如在一定时期内，房地产项目可能难以实现在境内发行A股股票上市），投资决策机构也需要综合考虑这些因素。

（7）投资决策机构认为需要考虑的其他因素。

（五）谈判和签署正式的投资法律文件

在基金的投资决策机构批准后，通常会进入各方对于最终投资法律文件的谈判和签署阶段，这涉及各方的权利义务安排，需要律师和基金的紧密配合。对于私募股权投资基金而言，投资法律文件中的法律结构安排需要对其资金安全起到有效的保护作用，也需要对其退出作出合理的安排。一些常见的法律安排请见本讲第三部分。

（六）根据投资法律文件约定的交割条件进行交割

投资法律文件的签署，并不意味着基金将要立即支付投资款（即交割）。通常而言，基金将根据其在尽职调查中发现的问题并结合项目情况，要求被投资企业及其原股东履行完成一定的交割前提条件，并将交割前提条件约定在投资法律文件中。只有在这些条件成就，或者被基金书面豁免的情况下，基金才有义务履行交割的义务。关于交割的安排，详见本讲第三部分的分析。

（七）根据投资法律文件的约定进行投后管理

私募股权投资基金通常是作为财务投资人对被投资企业进行投资，其不会主动干涉被投资企业的日常运营。但是，基金本身需要对其投资人的资金安全负责，所以建立完善的投后管理制度，对于基金而言亦是相当重要之事项。由于基金通常不参与被投资企业的日常运营，因此，其对被投资企业的投后管理，主要通过其委派到被投资企业中的董事来实现。

一般基金在与被投资企业和原股东签订的投资法律文件中会为其实现投后管理作出合理的安排，例如明确与被投资企业及其原股东的沟通机制、信息获取和交流机制以及相关的负责机构和人员，约定董事成员或其他关键人员的委派、基金在重大事项上的决定权利、基金在被投资企业中的知情权以及合理的退出机制等。基金将按照相关约定进行投后管理，直至最终退出。