第三章 请求变更公司登记纠纷
一、请求变更公司登记诉讼的法律规定
（一）关于应申请变更登记事项范围的规定
1.法定代表人及董监高变更登记
《公司法》第13条规定：“公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。”
《中华人民共和国公司登记管理条例》第30条规定：“公司变更法定代表人的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。”
《公司登记管理条例》第37条规定：“公司董事、监事、经理发生变动的，应当向原公司登记机关备案。”
2.股东变更登记
《公司法》第32条第3款规定：“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。”
《公司登记管理条例》第34条第1款规定：“有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。”
《公司登记管理条例》第34条第2款规定：“有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。”
《公司登记管理条例》第34条第3款规定：“有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。”
3.其他事项的变更登记
《公司登记管理条例》第28条规定：“公司变更名称的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。”
《公司登记管理条例》第29条第1款规定：“公司变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明。”
《公司登记管理条例》第29条第2款规定：“公司变更住所跨公司登记机关辖区的，应当在迁入新住所前向迁入地公司登记机关申请变更登记；迁入地公司登记机关受理的，由原公司登记机关将公司登记档案移送迁入地公司登记机关。”
《公司登记管理条例》第31条第1款规定：“公司增加注册资本的，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。”
《公司登记管理条例》第35条规定：“公司登记事项变更涉及分公司登记事项变更的，应当自公司变更登记之日起30日内申请分公司变更登记。”
《公司登记管理条例》第36条规定：“公司章程修改未涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。”
《公司登记管理条例》第38条第1款规定：“因合并、分立而存续的公司，其登记事项发生变化的，应当申请变更登记；因合并、分立而解散的公司，应当申请注销登记；因合并、分立而新设立的公司，应当申请设立登记。”
《公司登记管理条例》第39条规定：“变更登记事项涉及《企业法人营业执照》载明事项的，公司登记机关应当换发营业执照。”
依据上述法律规定，《公司登记管理条例》第9条中规定的公司登记事项以及公司股东、董监高发生变更的，应在法定期限内申请变更登记。
（二）关于请求变更公司登记主体的规定
1.股东请求变更登记
《公司法司法解释三》第23规定：“当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。”
《公司法司法解释三》第27第1款规定：“股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。”
《公司法司法解释三》第27条第2款规定：“原股东处分股权造成受让股东损失，受让股东请求原股东承担赔偿责任、对于未及时办理变更登记有过错的董事、高级管理人员或者实际控制人承担相应责任的，人民法院应予支持；受让股东对于未及时办理变更登记也有过错的，可以适当减轻上述董事、高级管理人员或者实际控制人的责任。”
《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见（试行）》第4条第1款规定：“因有限责任公司股权转让合同纠纷提起的诉讼，应当以股权转让合同的签订人，即股权的转让人与受让人作为原告或被告，如涉及办理有关股权变更登记纠纷，可以将公司列为第三人。”
《北京市高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见（试行）》第4条第2款规定：“股权转让合同生效后，因办理有关股权变更登记而产生的纠纷，应当以依据股权转让协议取得股东资格的股权受让人为原告，有义务办理公司登记变更的公司为被告，如涉及股权转让事宜，可以将股权转让人列为第三人。”
通过出资或继承取得股权后，可请求公司办理股权变更登记。股权转让后未办理变更登记，原股东处分股权的，适用《物权法》中有关善意取得的规定。
2.实际出资人请求变更登记
《公司法司法解释三》第24条第2款规定：“前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。”
《公司法司法解释三》第24条第3款规定：“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”
实际出资人请求公司将其变更登记为股东的前提是经公司其他股东半数以上同意。
3.冒名股东变更登记
《公司法司法解释三》第28条规定：“冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。”
冒用他人名义出资并将他人登记为股东的，被冒名人不承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任。
（三）关于变更公司登记程序的规定
《公司登记管理条例》第9条规定：“公司的登记事项包括：（一）名称；（二）住所；（三）法定代表人姓名；（四）注册资本；（五）公司类型；（六）经营范围；（七）营业期限；（八）有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。”
《公司登记管理条例》第26条规定：“公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。
未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。”
《公司登记管理条例》第27条规定：“公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。
公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。
变更登记事项依照法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的，还应当向公司登记机关提交有关批准文件。”
《公司登记管理条例》第40条规定：“公司依照《公司法》第二十二条规定向公司登记机关申请撤销变更登记的，应当提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的申请书；（二）人民法院的裁判文书。”
我国法律就公司应登记事项、申请变更登记应提交的材料以及申请变更登记的程序作出了规定。
（四）关于请求变更公司登记诉讼管辖的规定
《中华人民共和国民事诉讼法》第26条规定：“因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。”
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第22条规定：“因股东名册记载、请求变更公司登记、股东知情权、公司决议、公司合并、公司分立、公司减资、公司增资等纠纷提起的诉讼，依照民事诉讼法第二十六条规定确定管辖。”
根据法律规定，请求公司变更登记诉讼由公司住所地法院管辖。
（五）关于股权变更登记的效力规定
《江苏省高级人民法院关于审理适用公司法案件若干问题的意见（试行）》第26条规定：“公司或其股东（包括挂名股东、隐名股东和实际股东）与公司以外的第三人就股东资格发生争议的，应根据工商登记文件的记载确定有关当事人的股东资格，但被冒名登记的除外。”
《江苏省高级人民法院关于审理适用公司法案件若干问题的意见（试行）》第30条第2款规定：“股权转让合同约定办理完毕工商和（或）股东名册变更登记手续股权方发生转移的，未办理完毕工商和（或）股东名册变更登记手续之前，仍应认定转让人为公司股东。”
《江苏省高级人民法院关于审理适用公司法案件若干问题的意见（试行）》第61条：“办理公司变更登记和工商变更登记是股权转让的法定程序，不是股权转让合同的生效要件。人民法院不应以当事人未办理有关变更登记手续而认定股权转让合同无效。但当事人不能以股权转让合同为由对抗工商部门就同一标的已完成的股东变更登记。”
根据该规定，股权变更登记对外产生效力，未办理变更登记不影响股权转让协议的效力。