二、股东出资纠纷的相关案例及实践状况
（一）股东出资诉讼程序问题
1.股东对已履行出资义务承担证明责任（11个判例）
最高人民法院审理的亿中制衣厂有限公司与惠州市乐生实业发展总公司南澳公司股东出资纠纷案【（2016）最高法民再357号】认为：“《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第20条规定：‘当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。’本案中，亿中公司认为乐生南澳公司未履行出资义务，并举出了亿湖公司实际支付土地使用权对价的证据，在此情况下，乐生南澳公司应就其已履行出资义务承担举证责任，否则即应当承担不利的法律后果……应当认定乐生南澳公司履行了部分出资义务。由于乐生南澳公司的出资义务是提供9.3亩土地使用权，而其仅提供了5.65亩土地使用权，因此，乐生南澳公司并未完全履行出资义务……本应由乐生南澳公司向南澳县宣传部支付的对价，实际系由亿湖公司代为履行，由此形成亿湖公司对乐生南澳公司相应的债权。对此，乐生南澳公司应予偿还，亿湖公司可另寻途径解决。”
最高人民法院审理的贺秉晨与阿拉善盟华晨矿产有限责任公司、任文明等股东出资纠纷案申诉、申请民事裁定书【（2015）民申字第1818号】认为：“《公司法司法解释三》第22条规定：‘当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。’该解释第23条规定：‘当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。’贺秉晨在一、二审诉讼中所提交的证据能够证明其向华晨公司出资的事实存在，且实际按照50％的比例分享公司利润，但华晨公司未按照公司法规定确认其股东身份，现其基于华晨公司实际投资人及实际股东的身份，请求华晨公司确认其股权，有充分的事实依据和法律依据，一、二审法院判决贺秉晨享有华晨公司相应股权并由华晨公司将该股权变更至贺秉晨名下并无不当。”
上海市高级人民法院审理的郑剑虹与上海杰阳实业有限公司、郑剑玲股东出资纠纷案【（2017）沪民申1584号】认为：“本案争议焦点在于郑剑虹是否已经履行了股东出资义务。根据现有证据，杰阳公司成立时上海青浦审计师事务所出具的验资报告所依据的材料是，由上海新城工程开发公司（后于1996年11月4日改制为新城公司）向杰阳公司出具的100万元现金收据以及杰阳公司与上海新城工程开发公司签订的价款为1000320元的厂房订购协议书。新城公司在本案中明确表示，其系为了配合杰阳公司股东完成杰阳公司的设立登记才向上海青浦审计师事务所出具上述收据及厂房订购协议，收据及厂房订购协议所载内容均不属实。现各方当事人对郑剑虹是否实际履行出资义务存在争议，对此，本院认为，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第20条‘当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任’的规定，郑剑虹对其是否已经履行股东出资义务负举证责任。现郑剑虹未提交证据证明其已履行出资义务，故其理应承担相应的责任。”
北京市高级人民法院审理的北京富华建筑机械安装有限公司股东出资纠纷案申诉、申请民事判决书【（2015）高民（商）申字第820号】认为：“本案的争议焦点为蒋某某是否于富华公司设立时履行了109万元的实物出资义务。富华公司上诉称，蒋某某对于是否购买以及移交了F0/23B塔式起重机这一事实负有举证责任，对此本院认为，首先，蒋某某在（2012）朝民初字第31838号案件中，已经陈述其系委托崔洪义购买F0/23B塔式起重机；其次，根据蒋某某提供的北京中旺兴资产评估事务所作出的评估报告、北京中汇通审计事务所开具的开业登记验资说明以及工商登记材料中崔洪义签署的产权归属证明，可以证实富华公司在设立时，蒋某某提交了真实实物即F0/23B塔式起重机作为出资，向富华公司履行了出资义务，富华公司未能提供证据推翻上述事实，崔洪义亦认可蒋某某已履行出资义务；最后，富华公司主张在公司现有资产中1996年6月1日出厂的两台F0/23B塔式起重机为崔洪义所购买，并提供了大兴区住房和城乡建设委员会出具的设备明细表、北京市起重机械登记编号以及崔洪义的两份购买合同，但崔洪义在富华公司成立时的出资义务并不包括F0/23B的两台塔式起重机。因此，蒋某某提供的现有证据可以证明其已经履行了出资义务。”
浙江省高级人民法院审理的浙江耀日投资管理有限公司与中建投信托有限责任公司、宝业集团股份有限公司等股东出资纠纷案【（2015）浙民申字第2501号】认为：“根据一、二审查明的事实，绍兴县审计事务所于1993年6月2日出具的《注册资本证明书》载明，金桥公司各股东的注册资金已经该所验证，截至1993年6月2日，可注册资金为5000万元；同年6月8日，金桥公司经浙江省工商行政管理局核准登记注册；1998年11月11日，绍兴稽山会计师事务所就金桥公司截至1998年11月9日的注册资本、投入资本变更情况出具验资报告，载明‘变更前的注册资本5000万元，实际投入股本5022.5万元……变更后的总股本计5227万元’。上述证据及事实能够证明金桥公司股东已足额出资的事实，如果耀日公司认为金桥公司的注册资本不到位，应由其提供有效的反证。”
广东省高级人民法院审理的阮文雄与张广明、谭志雄股东出资纠纷案审判监督民事判决书【（2014）粤高法审监民提字第82号】认为：“谭志雄认为《验资报告》《验资事项说明》和《企业注册基本资料》能够证明其履行了出资义务，缺乏充分的理据，本院不予采纳。作为达艺公司的注册股东，谭志雄应当保有自己实际出资的原始凭证，对于具体的出资情况，仍负有举证责任，一、二审判决将谭志雄的举证责任交由阮文雄承担，与《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第5条第2款关于‘对合同是否履行发生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任’的规定，以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第21条关于‘当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任’的规定相悖，属于举证责任分配不当。”
验资报告、会计凭证等可作为履行出资义务的证明。
最高人民法院审理的厦门市卓富商贸有限公司、陕西省电力建设投资开发有限公司股东出资纠纷案【（2016）最高法民申3174号】认为：“关于电投公司与产投公司对兴能公司是否足额出资问题，二审法院以1994年1月15日陕西重阳审计事务所出具的《验资结果报告单》、陕西省经济体制改革委员会《关于同意组建陕西省兴能有限公司的批复》、陕西省计划委员会《关于合资建设白水电厂二期工程的会议纪要》等证据认定白水煤电、电投公司、产投公司已经对兴能公司进行了足额出资，并无不当，本院予以维持。虽然《验资结果报告单》没有注册会计师的签名，但该验资行为系在政府部门委托下进行的，该验资报告内容应能够反映兴能公司资产的真实情况。厦门卓富依据2001年颁布的《财政部关于注册会计师在审计报告上签名盖章有关问题的通知》规定主张该验资报告无效，本院不予支持。”
北京市高级人民法院审理的上海汇德投资发展有限公司与华诚投资管理有限公司股东出资纠纷案二审民事判决书【（2013）高民终字第574号】认为：“内部结算章及凭证若已被人民法院生效判决认定不能对外办理结算业务，则相应的验资报告不能证明出资。汇德公司作为华诚投资公司股东，其认缴的出资额为1.92亿元，占华诚投资公司注册资本的24％，其出资虽经长城会计师事务所验证已经到位，但该所据以验证的主要依据是加盖‘中国工商银行北太平庄办事处中国华诚财务公司’字样的内部结算章的凭证，该枚结算章及凭证已被人民法院生效判决认定不能对外办理结算业务，且根据汇德公司申请，本院对涉案划款1.92亿元的《进账单》凭证进行了调查取证。经中国工商银行股份有限公司北京北太平庄支行查询回复，无汇德公司向华诚投资公司货币出资1.92亿元的《进账单》凭证原件，并对汇德公司提交的1.92亿元《进账单》凭证上载明的银行账号以及通过该银行系统划转1.92亿元的情况未予确认。因此，汇德公司在本案中无有效证据证明其认缴的出资额已经缴纳，故一审法院判决汇德公司应向华诚投资公司补足缴纳出资51947346.32元，并无不当。”
浙江省高级人民法院审理的上海法洁国际贸易有限公司与单强股东出资纠纷案【（2016）浙民申1963号】认为：“根据在案的证据，单强认为已经缴纳剩余39.2万元出资款的主张不能成立，理由如下：（1）在本案之前，单强曾以股东知情权纠纷在上海市嘉定区人民法院起诉法洁公司，在该案的庭审中，其明确表示对法洁公司仅实际履行过4万元的出资义务，其余出资均系委托代理公司处理，其只需在43.2万元范围内对公司债务承担责任，无须实际出资。尽管单强在本案一、二审诉讼中均否认了以前的陈述，但法洁公司在本案诉讼中一直认为单强实际出资仅4万元，且单强在前案中的陈述能与法洁公司在本案一审中提供的中国银行网上银行电子回单、现金存款凭证等证据反映的情况相互印证。（2）对于本案39.2万元的出资情况，单强的陈述在一、二审中前后不一，一审中其主张将39.2万元现金交付王晋军，由王晋军存入公司账户，在二审中又提出系其本人到银行存入该39.2万元，明显自相矛盾。因此，在法洁公司委托上海伟焱投资咨询有限公司代办验资手续的情况下，单强提供的法洁公司资产负债表、验资报告等证据尚不足以证明其履行了后续39.2万元的出资义务。一、二审法院据此作出的判决并无不当。”
浙江省高级人民法院审理的金云锡与绍兴市佳宁服饰辅料有限公司、钱国兴股东出资纠纷案【（2013）浙民申字第1470号】认为：“金云锡提出，其已经全面履行了出资义务，并提交了验资报告、评估报告、非货币财产转移确认书、股权转让协议及工商登记相关材料等证据。经审查，评估报告系以金云锡提供的购买机器设备发票为主要依据，在确认发票所载价格情形下采用重置成本法评估案涉机器设备价值为440万元。然现有证据表明，前述评估报告所依据的机器设备发票系伪造，故该评估报告因主要依据不合法而不能采信。而验资报告又以该评估报告为依据，故验资报告亦不能采信。”
上海市高级人民法院审理的天台银华投资咨询有限公司与上海华亭资产经营有限公司、嘉定区华亭镇联一村民委员会等股东出资纠纷案【（2016）沪民申291号】认为：“本案系股东出资纠纷，华亭资产公司等5名股东认为其对华亭经济发展公司的实物出资已经履行完毕，并提供了嘉定审计师事务所对实物过户和转账后的验资报告予以佐证。天台银华公司虽认为华亭资产公司等5名股东出资不实，但并未提供充分证据足以对5名股东的出资义务产生合理怀疑，故本院对其该项主张不予支持。”
2.股东出资纠纷由被告住所地或公司所在地法院管辖（6个判例）
最高人民法院审理的福建亚通新材料科技股份有限公司与伟升（香港）有限公司股东出资纠纷案【（2016）最高法民辖终296号】认为：“系伟升公司以亚通公司违反双方签订的《出资协议》及《中外合资佳木斯澳通新材料科技有限公司合同》约定，在共同出资设立澳通公司后虚构债务、抽逃出资为由提起的诉讼，为股东出资纠纷。确定此类纠纷案件的管辖法院，应以《中华人民共和国民事诉讼法》第23条关于合同纠纷案件管辖的一般规定为基础，综合考虑公司所在地等因素确定。本案中，伟升公司与亚通公司签订的《出资协议》、《中外合资佳木斯澳通新材料科技有限公司合同》的履行地，以及双方共同出资设立的澳通公司住所地均位于黑龙江省佳木斯市，黑龙江省高级人民法院对本案拥有管辖权。”
最高人民法院审理的旌德县新义莹石有限公司与贾祥富、陈巧玲等管辖权纠纷案【（2014）民二终字第229号】认为：“本案系股东出资纠纷，从一审起诉的情况，新义公司主张贾祥富和陈巧玲承担抽逃出资款和出资不实的责任，张蓓芳承担协助抽逃出资款的责任，南方会计师事务所承担验资不实的责任。因上述诉讼请求存在着类似和关联的情形，为便于查明事实、减轻诉累，人民法院可以合并受理新义公司提出的多个诉讼请求，贾祥富、陈巧玲关于本案应该分开受理的上诉理由不成立。根据《最高人民法院关于调整高级人民法院和中级人民法院管辖第一审民商事案件标准的通知》规定，安徽省高级人民法院可以管辖诉讼标的额在5000万元以上且当事人一方住所地不在本辖区的第一审民商事案件。本案中，贾祥富、陈巧玲户籍地在浙江省义乌市，贾祥富、陈巧玲没有提供有效证据证明经常居住地在安徽省宣城市，安徽省高级人民法院受理本案并无不当。”
仲裁条款能否排除法院的管辖要看是否属于合同的相对方。
最高人民法院审理的青年汽车集团有限公司、浙江青年乘用车集团有限公司股东出资纠纷案【（2017）最高法民辖终103号】认为：“本案为股东出资纠纷中的抽逃出资纠纷，案涉《投资合同书》及《补充合同书》《补充合同书（四）》《补充合同书（五）》虽然约定了仲裁条款，但被上诉人宁夏石嘴山市矿业（集团）有限责任公司并不是这一系列合同的一方当事人，根据合同相对性原理，该约定对被上诉人不发生法律效力。在石嘴山国马科技股份有限公司的章程中亦未有仲裁条款。基于以上两点理由，上诉人关于本案不应由人民法院管辖，应移交仲裁的主张，无合同及法律依据，本院不予支持。原裁定认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。”
最高人民法院审理的山东海盟实业有限公司与张桂勇、韩家恩等股东出资纠纷案二审民事裁定书【（2015）民四终字第58号】认为：“本案二审主要争议是一审法院是否应当审理本案。首先，海盟公司提起本案诉讼的意思表示是否真实。任命韩家恩为海盟公司法定代表人，免去张桂勇法定代表人职务的股东会决议被确认无效后，即使无法确定谁是真正的法定代表人，也不当然导致海盟公司提起本案诉讼的意思表示不真实。韩家恩、张桂勇均在一审期间，向一审法院出具声明，认可海盟公司提起本案诉讼及相关诉讼行为。持有公司90％股权的控股股东也明确认可了本案诉讼行为。因此，可以认定海盟公司提起本案诉讼是得到法定代表人认可或者授权的，也是得到控股股东同意的，是公司的真实意思。一审法院以韩家恩、张桂勇所作出的意思表示均不代表海盟公司，海盟公司提起本案诉讼的真实性无法确认为由驳回起诉，属于法律适用错误。其次，公司依法有权要求股东履行出资义务。在本案中，海盟公司以诉讼的方式要求股东履行出资义务，是法律赋予的诉权。即使能够通过清算程序解决股东出资问题，也不能剥夺公司的诉权。因此，一审法院以能够通过清算解决为由驳回起诉，也是错误的。最高院据此撤销山东省高级人民法院（2013）鲁民四初字第2号民事裁定，并指令山东省高级人民法院审理本案。”
广东省高级人民法院审理的中国大唐集团财务有限公司、深圳市华新华投资有限公司股东出资纠纷案二审民事裁定书【（2016）粤民辖终189号】认为：“根据大唐公司上诉理由，本案涉及地域管辖异议的问题，即原审法院根据《中华人民共和国企业破产法》第21条的规定实施管辖，是否符合法律规定。根据查明事实，原审法院已于2015年9月2日裁定被上诉人受理华新华公司破产清算一案，根据《中华人民共和国企业破产法》第21条关于‘人民法院受理破产申请后，有关债务人的民事诉讼，只能向受理破产申请的人民法院提起’的规定，有关华新华公司的民事诉讼，只能向受理破产申请的原审法院提起，因此，原审法院对本案享有管辖权。关于大唐公司上诉提出原审裁定适用法律错误的问题。《中华人民共和国企业破产法》第21条中的债务人指的是被宣告破产清算的债务人，在本案中即为华新华公司，因此，原审裁定适用《中华人民共和国企业破产法》第21条关于人民法院受理破产申请后，有关破产企业的民事诉讼管辖的特别规定，确定其对本案享有管辖权，适用法律正确。”
浙江省高级人民法院作出的王与廖一案二审民事裁定书【（2009）浙辖终字第57号】认为：“根据原审原告的诉称和提供的证据材料，本案系股东出资纠纷。双方当事人在《备忘录》中明确约定了管辖法院，该约定不违反法律关于级别管辖和专属管辖的规定，且原审已根据上诉人的申请，对该备忘录中上诉人的签名及书写时间委托西南政法大学进行鉴定，结论为《备忘录》上乙方署名字迹是上诉人书写，现上诉人并未提供其他证据证明该《备忘录》系伪造，因此可认定该管辖权条款有效。春旭××住所地在宁波市郭州区集士港镇丰成村，属宁波市中级人民法院辖区范围，该院依据约定对本案享有管辖权。综上，上诉人的上诉理由不能成立，其上诉请求，本院不予支持。”
（二）非货币出资
1.以土地出资需满足一定的前提条件（5个判例）
北京市高级人民法院审理的北京双翎电子电器有限公司与北京永安实业总公司股东出资纠纷案【（2009）高民终字第1598号】认为：“出资既是股东的义务，也是其取得股权的事实根据和法律依据。本案的争点问题是，永安公司是否对双翎公司履行了出资义务。本案中，永安公司将国有土地使用权经过评估作价后作为出资投入双翎公司，达到了出资额度，永安公司出资的方式及金额均符合《中华人民共和国公司法》规定及双翎公司章程约定，永安公司已完成了出资义务，成为双翎公司的股东。在双翎公司约定的15年的存续期间内，该土地一直由双翎公司使用，已经达到了公司利用股东出资经营的效用。现双翎公司处于破产清算状态，其请求判令永安公司办理土地使用权转移手续，没有法律依据，一审法院据此认定永安公司已经履行了出资义务，并驳回双翎公司诉讼请求，本院认为正确，予以维持。”
上海市高级人民法院审理的上海燕海企业发展有限公司与燕海实业总公司股东出资纠纷案【（2005）沪高民二（商）终字第260号】认为：“关于上诉人取得涉案土地使用权是直接受让的国有土地使用权，还是因被上诉人的投资、转让行为而取得的问题。对此，本院认为，《中华人民共和国城市房地产管理法》第39条规定了以划拨方式取得土地使用权的房地产转让时，应当报有批准权的人民政府审批，有批准权的人民政府同意转让的，应当由受让方办理土地使用权出让手续，并依照国家有关规定缴纳土地使用权出让金。《中华人民共和国城市房地产管理法》第17条和第43条规定，土地使用者需要改变土地用途，必须取得原出让方和市县人民政府城市规划行政主管部门的同意，签订土地使用权出让合同变更协议或者重新签订土地使用权出让合同，相应调整土地出让金。本案中，不论是划拨土地权属变更而同时改变土地性质原因，还是上诉人受让的土地用途由原来的综合用地，改变为工业用地，均会产生由上诉人直接与国家土地管理部门签署土地使用权出让合同和支付土地出让金的事实，现上诉人与被上诉人均向国家土地管理部门提出《关于申请批租土地的报告》，要求国家土地管理部门将被上诉人享有的土地使用权批租给上诉人，可以证明，上诉人对被上诉人是涉案土地的原使用权人以及双方变更使用权权属的意思表示是真实和明确的。上诉人取得的涉案土地使用权是因被上诉人的投资和转让行为所致。上诉人以其与国家土地管理部门签订土地出让合同并支付土地出让金的事实，来否定被上诉人已履行出资转让义务，与事实不符，其理由不能成立。”
划拨土地出资须先办理变更手续。
最高人民法院审理的海南三亚国家级珊瑚礁自然保护区管理处、周春梅等与海南三亚国家级珊瑚礁自然保护区管理处、周春梅等股东出资纠纷案【（2016）最高法民再87号】认为：“案涉出资土地系国有划拨用地，依据《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规，划拨土地使用权只能用于划拨用途，不能直接用于出资。出资人欲以划拨土地使用权作为出资，应由国家收回直接作价出资或者将划拨土地使用权变更为出让土地使用权。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第8条的规定‘人民法院应当责令当事人在指定的合理期间内办理土地变更手续’，即人民法院应当在诉讼过程中给当事人指定合理的期间，由其办理相关的土地变更手续，并视变更手续完成的结果再行作出判决，当事人未能在本院指定的期间内完成土地变更登记行为，即其无法自行补正划拨土地使用权出资的瑕疵。故珊瑚礁管理处虽将案涉土地交付给中海公司使用，但未将案涉土地过户登记至中海公司名下，因而其以案涉土地使用权出资的承诺并未履行到位。周春梅、中海公司请求确认珊瑚礁管理处未履行作为中海公司股东的出资义务，有事实和法律依据，本院予以支持。”
以出让土地入股须支付全部出让金并取得土地使用权。
广东省高级人民法院作出的深圳市金汇球高科技有限公司与深圳市得利士食品联营有限公司股东出资纠纷案再审复查与审判监督民事裁定书【（2016）粤民申4461号】认为：“原审判决依据《中华人民共和国城市房地产管理法》第39条规定：‘以出让方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。’因此，房地产权利人以土地使用权作价入股的，应当已支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书。本案中，得利士公司用于出资入股的土地使用权，因得利士公司尚未支付完全部的土地出让金，且未取得相应的房地产证，原审判决认定涉案地块不具备入股条件并无不当。”
以集体所有土地使用权出资需经政府批准。
北京市高级人民法院审理的北京治政工贸发展有限公司诉北京市八大处均胜投资管理公司股东出资纠纷案【（2016）京民申2849号】认为：“以集体所有土地使用权出资的，需经政府批准。该案认为，《中华人民共和国土地管理法》第60条规定：‘农村集体经济组织使用乡（镇）土地利用总体规划确定的建设用地兴办企业或者与其他单位、个人以土地使用权入股、联营等形式共同举办企业的，应当持有关批准文件，向县级以上地方人民政府土地行政主管部门提出申请，按照省、自治区、直辖市规定的批准权限，由县级以上地方人民政府批准……’依据该规定八大处公司以集体所有土地使用权出资的，应依照前述规定经相关部门批准。本案中，在八大处公司以土地使用权出资并未依法取得相关部门批准的情况下，治政公司直接要求八大处公司以实物进行出资，并要求将场地、房屋转移至治政公司占有、使用，不符合《中华人民共和国土地管理法》的上述规定。”
2.其他非货币财产出资（7个判例）
（1）以商标出资
最高人民法院审理的四川金顶集团成都水泥有限公司与四川金顶（集团）股份有限公司股东出资纠纷案【（2016）最高法民申2236号】认为：“金顶公司及其前身峨眉水泥厂并未就涉案商标转让事宜与成都水泥公司及其前身青白江水泥厂达成过任何协议。尽管成都水泥公司主张其一直在使用涉案商标，但并未提供商标转让协议等证据证明金顶公司有将涉案商标转让给成都水泥公司的意愿，双方也未就涉案商标的转让办理过相关手续，而涉案商标已经于2008年11月21日被核准转让到了金顶公司名下，因此即使金顶公司长期未对成都水泥公司使用涉案商标的行为提出异议，也不意味成都水泥公司对涉案商标享有权利，涉案商标的权属亦不应当变更至其名下。故成都水泥厂的该项再审申请理由不能成立。”
（2）以采矿经营权出资
最高人民法院审理的闫海光与赵建民其他股东权纠纷案申请再审民事裁定书【（2014）民申字第481号】认为：“根据远达矿业与承德市双滦区大庙红星铁矿（以下简称红星铁矿）（闫海光）2011年10月签订合作经营协议书第1条之约定，赵建民系以胜利铁矿的采矿经营权和远大矿业投资入股。故闫海光认为远大矿业没有采矿许可证、不符合约定的拥有采矿经营权为由，请求撤销或确认合作协议无效，与约定不符，且双方在2013年4月签订股权出让协议时又对合作协议涉及的万昌矿业公司股权各自拥有的份额进行确认。双方之间的目标公司万昌矿业公司已经成立，各自的股权份额已经确定，合作经营协议已经部分履行，二审判决认定赵建民不存在欺诈，并无不当。”
最高人民法院审理的陕西华钠矿业有限公司与郝丽华股东出资纠纷案申请再审民事裁定书【（2014）民申字第1448号】认为：“人民法院对非货币财产进行评估作价的前提是出资人以该非货币财产进行出资，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第9条‘出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价’的规定，郝丽华主张一、二审法院应当对华钠公司名下的探矿权进行评估作价。但人民法院对非货币财产进行评估作价的前提是出资人以该非货币财产进行出资，如前所述，郝丽华在华钠公司设立时并非以非货币财产进行出资，故一、二审法院未对探矿权委托评估作价并无不当。”
（3）以技术出资
江苏省高级人民法院审理的徐州江煤科技有限公司、徐州信智科技有限公司与徐州中国矿业大学资产经营有限公司股东出资纠纷案二审民事判决书【（2016）苏民终1103号】认为：“本案所涉争议标的物为非专利技术，法律对非专利技术应当以何种形式进行交付并无强制性规定，各方当事人对于案涉12项非专利技术应在何种情况下、以何种形式才能认定为已经完全交付亦未作出约定……矿大资产公司与中矿智联公司在‘非专利技术出资作价移交清单’签订前，案涉相关非专利技术已经在中矿智联公司的相关工程中予以使用，故一审法院认定矿大资产公司已经完成了相应的技术出资义务，并无不当，江煤公司、信智公司要求矿大资产公司补足出资1425万元的相关主张不能成立。”
上海市高级人民法院审理的上海新友水性聚氨酯有限公司与段友芦、邹荷仙股东出资纠纷案【（2016）沪民申1609号】认为：“本案系出资纠纷，争议焦点为段友芦、邹荷仙对合资企业新友公司的出资是否到位？系争专利权是否应归属新友公司所有？股东出资系在股东之间达成共同成立、经营公司的合意，以出资协议及公司章程予以固定，并需要履行相应的验资、工商登记等法定程序。根据系争《合资合同》及附件、《章程》《专有技术投入交接书》及《评估报告》的约定，段友芦、邹荷仙以水性聚氨酯胶粘剂产品系列专有技术作价人民币175万元，占新友公司注册资本35％。后上海市外资委作出的批复中对此予以确认，故根据上述协议约定及履行情况，应当认定段友芦、邹荷仙已履行出资义务。”
广东省高级人民法院审理的富茂工业（惠阳）有限公司、惠州迪尼豪科技有限公司与楚留战、惠州杰耀自动化设备有限公司股东出资纠纷案申请再审民事裁定书【（2014）粤高法民二申字第271号】认为：“《技术入股协议书》约定楚留战以技术入股，并称楚留战所提供技术具有较为广阔的市场前景，可见楚留战提供的技术是富迪公司得以设立的重要条件，相关技术的让渡是富迪公司设立中的必要事项，由此富茂公司、迪尼豪公司、杰耀公司一致同意奖励楚留战30万元亦在情理之中，《技术入股协议书》签订后，富茂公司代富迪公司支付了技术奖励金30万元，楚留战亦按约定提供了技术，并以富茂公司法定代表人许顺喜等人的名义申领了《实用新型专利证书》，对此本院认为，富茂公司、迪尼豪公司、杰耀公司、楚留战基于对楚留战提供的技术的发展前景而合意设立目标公司，奖励楚留战技术奖励金30万元的事项经过全体设立人一致同意，有关约定是当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，亦未损害全体设立人及设立中的公司之利益，应认定上述技术奖励金30万元系富迪公司的公司债务，富茂公司、迪尼豪公司无权要求楚留战返还，对于该费用的分担应依《技术入股协议书》的约定另循途径解决。同时，楚留战用于出资的专利技术的权属未登记在富迪公司名下，而是登记于许顺喜等人名下，二审判决已认定不符合公司法的相关规定，富迪公司可另循途径解决。”
（4）以房产出资
江苏省高院审理的南京朗驰集团银嘉实业有限公司与南京朗驰集团有限公司股东出资纠纷案二审民事判决书【（2015）苏商终字第00606号】认为：“本案中，银嘉公司设立之初，朗驰集团与王学明所签署的《发起人（集资）协议》及公司章程均明确朗驰集团系实物出资，验资报告载明的实物为位于白下区石门坎联合村141#的建（构）筑物，评估价值为600.41万元。本院庭审中，朗驰集团再次确认以上述实物的所有权出资，但由于该构筑物一直未办理且也无法办理权属转移手续，故朗驰集团的出资不符合法律规定。原审法院根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第13条第1款规定，支持银嘉公司要求朗驰集团以货币方式补齐出资并按照银行同期贷款利率标准承担利息损失，有事实和法律依据。至于双方所争议的朗驰集团是否已实际将上述房地产交付银嘉公司使用、使用费用承担等问题系银嘉公司与朗驰集团另一法律关系，双方可另行协商解决。”
3.非货币出资应办理财产过户手续（2个判例）
江苏省高级人民法院审理的徐州江煤科技有限公司、徐州信智科技有限公司与徐州中国矿业大学科技园有限责任公司股东出资纠纷案二审民事判决书【（2016）苏民终1136号】认为：“《中华人民共和国公司法》第83条第1款规定：以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。本案中，科技园公司以房产土地使用权和房屋所有权作价750万元作为其对中矿智联公司的出资，经过了评估验资，且案涉房产已经过户登记至中矿智联公司名下，故科技园公司已完成出资义务。”
江苏省高级人民法院审理的南通协和油品储运有限公司与南通天诚石油化工有限公司股东出资纠纷上诉一案二审民事判决书【（2013）苏商终字第0257号】认为：“协和公司应继续履行合作协议和协和天诚公司章程规定的出资义务。合作协议第2部分合作方式第2.3条出资期限中规定协和公司的土地使用权出资应于合资公司正式成立之日起开始办理权属变更登记手续，将该土地使用权变更至合资公司；协和天诚公司成立之后，对案涉土地使用权的价值进行了评估，并在2010年7月28日修改公司章程，其中规定协和公司土地使用权出资应于2010年12月31日之前将土地使用权变更至协和天诚公司。而协和公司未按约履行义务，且直至本案二审，案涉土地使用权不存在法律上或客观上不能办理过户手续的情况，故协和公司应继续履行合作协议和公司章程规定的义务，办理完成土地过户的相关手续。”
4.股东出资须验资（3个判例）
江苏省高级人民法院审理的宿迁新通源实业有限公司与江苏九州车业有限公司、九州新能源汽车有限公司等股东出资纠纷案二审民事判决书【（2015）苏商终字第00319号】认为：“根据《公司法》（2005年修订）第26条、第29条、第179条、第181条的规定，股东缴纳出资及增资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明，且应当依法向公司登记机关办理变更登记。在此之前即使有股东为履行增资协议向公司交付了财产，在增资程序因部分股东不履行增资协议而终止、公司增资目的不能实现的情况下，已经交付财产的股东有权取回相关财产。诉争房地产迄今为止尚未经过验资程序，更未进行工商变更登记，不应认定新通源公司增资义务已经完成，故新通源公司有权取回。至于九州公司上诉称诉争房地产过户之后九州公司进行了添附、新通源公司对添附并无异议，均不影响对增资义务履行情况的认定。”
福建省高级人民法院审理的黄珍龙与郑锦云股东出资纠纷上诉案【（2010）闽民终字第220号】认为：“无论是国务院颁布实施的《中华人民共和国外资企业法实施细则》，还是龙岩长隆公司的《章程》均规定，外国投资者缴付每期出资后，外资企业均应当聘请中国的注册会计师验证，并出具验资报告。《中华人民共和国公司法》亦规定股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。因此，认定股东是否出资，出资多少，应依验资结果而定，即验资是认定资金来源以及资金性质的根本依据。上诉人黄珍龙提供的《涉外收入申报单》上交易附言载明的‘资本金投资’以及根据财政部颁布的《企业财务通则》中‘资本金’指的是企业注册资金的解释，尚不能证明其汇入公司账户的资金就是公司的注册资金。由于上诉人黄珍龙汇入公司账户的180多万元资金没有办理验资，且日后又从中取走130多万元，上诉人请求确认龙岩长隆公司的注册资本188万元均为其出资的依据不足，原审驳回上诉人的诉求正确。”
变更出资须验资。
河南省高院审理的平顶山市商业银行股份有限公司（以下简称平顶山市商业银行）与被上诉人郏县振华房地产开发有限公司清算小组（以下简称振华公司清算组）股东出资纠纷一案【（2010）豫法民三终字第68号】认为：“关于瑞丰城信社由房产出资变更为货币出资是否成立的问题。从变更出资所需具备的形式要件来看，瑞丰城信社出资方式的变更发生在金地公司注册登记之前，该行为未得到金地公司其他股东的一致同意和认可，未依法经验资机构验资并出具验资证明。金地公司在其注册成立之后，也未对股东变更出资方式进行工商变更登记，故瑞丰城信社变更出资不具备法律上的形式要件。”
5.未评估作价不影响出资义务的履行（1个判例）
最高人民法院审理的湖北美力高科技实业股份有限公司与荆州市美力世纪房地产开发有限公司一般股东权纠纷案申请再审民事裁定书【（2013）民申字第2479号】认为：“《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第13条第1款规定，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。美力高科技公司应按约履行出资义务，美力世纪公司的合法权益应受到法律保护。二审法院判决美力高科技公司在二审判决生效后30天内办理涉案土地使用权的过户手续，于法有据。至于涉案土地过户之后，按照公司设立时土地的价值评估，无论该涉案土地的价值是否超过1500万元只涉及美力高科技公司是否全面履行出资义务的问题。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第9条规定‘出资人以非货币财产出资，未依法评估作价，公司、其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的，人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的，人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务’。这条规定的内容表明：其一，股东以非货币出资的，未依法评估作价不是其履行出资义务的前提条件；其二，只有当公司、其他股东或者公司的债权人向法院主张以非货币出资的股东未全面履行出资义务时，法院才会启动评估作价程序。本案中美力高科技公司和向化良在公司章程中对涉案土地的使用权协商价格是1500万元，只要办理了土地使用权过户手续，就应当视为美力高科技公司全面履行了出资义务。”
（三）抽逃出资纠纷
1.注册验资后转出资产构成抽逃出资（4个判例）
最高人民法院审理的王文年、温州标峰建设有限公司股东出资纠纷案再审审查与审判监督民事裁定书【（2017）最高法民申2729号】认为：“标峰公司提交的证据材料证明标峰公司验资的800万元来源于胡珺的存单等，后该款在同一时间内作为标峰公司股东的出资，在完成验资后，上述款项先转入王成标账户，再通过危平账户转为胡珺的存款。上述证据材料相互印证已形成证据链，能够证明标峰公司注册资本被抽逃的事实。王文年虽主张其未抽逃出资款、对王成标转款情况不知情、案涉10万元不是出资款等，但均未提交充分有效证据加以证明。因此，原审判决认定王文年抽逃出资款110万元，并不缺乏证据证明。法院最后驳回了王文年的再审申请。”
最高人民法院审理的连云港庆瑞都置业有限公司与曹庆书股东出资纠纷案申请再审民事裁定书【（2014）民申字第1146号】认为：“《中华人民共和国公司法》规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。本案中，曹庆书的出资来源于向他人借款，在注册验资后即将该出资款转出归还他人，该行为构成抽逃出资，应向公司承担补足出资的责任。曹庆书与董淑军之间股份的转让、价格的确定等是曹庆书与董淑军之间的法律关系，对庆瑞都公司并无约束力，二者有关股份转让价格的约定，并不能推导出庆瑞都公司免除了曹庆书的补足出资责任。若曹庆书认为股份转让时未考虑全部补足出资后庆瑞都公司的资产，价格显失公平，或曹庆书认为董淑军已经承诺替其向公司补足出资，其可以依据与董淑军签订的股份转让合同或董淑军的承诺，向董淑军另行主张。对曹庆书的该项再审申请理由，本院不予支持。”
江苏省高级人民法院审理的福建星辉海洋渔业发展有限公司与林铃生股东出资纠纷案二审民事判决书【（2016）苏民终91号】认为：“关于林铃生是否存在抽逃出资问题。从星辉公司提供的第三人金亿东公司的财务资料显示，林铃生作为金亿东公司新股东于2011年9月6日向公司缴纳新增注册资本1900万元，通过验资后，在完成工商登记的当日即2011年9月7日，就将该1900万元转出，林铃生的该行为已构成抽逃出资。”
江苏省高级人民法院审理的王鑫、陈学文与兴化市合陈有机肥料有限公司股东出资纠纷案二审民事判决书【（2013）苏商终字第0219号】认为：“合陈公司于2009年4月15日设立，王鑫应当出资的400万元经验资后，于公司设立当日转出，该行为符合《公司法司法解释三》第12条规定的情形。因为负有出资义务的是王鑫，故无论出资款400万元来源何处，在符合上述司法解释规定的情形下，王鑫即构成抽逃出资。”
2.其他构成抽逃出资的情形（3个判例）
（1）未经法定程序抽回出资构成抽逃出资
最高人民法院审理的张文军、天津宏凯房地产开发有限公司与张文军、天津宏凯房地产开发有限公司股东出资纠纷案申请再审民事裁定书【（2015）民申字第162号】认为：“一、股东未经法定程序将出资抽回，损害公司权益的，属于抽逃出资。2013年修订前后的公司法均规定：‘公司成立后，股东不得抽逃出资。’法释〔2014〕2号和法释〔2011〕3号司法解释关于抽逃出资的认定中，均有‘其他未经法定程序将出资抽回的行为’属抽逃出资的规定。张文军主张宏凯公司转出的款项是正常的股东借款，但是未提交证据证明。故原判决依据公司法认定张文军以公司资金归还张文军个人借款和利息的行为属于抽逃出资，与法释〔2014〕2号司法解释的相关规定一致，不属于适用法律确有错误。”
（2）以公司资产偿还注册资金等同于抽逃注册资金
最高人民法院审理的四川奶奇乐乳业有限公司、四川菊乐食品有限公司与濮家駜、濮健等股东出资纠纷案【（2016）最高法民申2652号】认为：“以公司资产偿还注册资金等同于抽逃注册资金，一、二审判决认定濮家駜、濮健在实际控制、经营奶奇乐公司期间以公司资产偿还罗伯特的注册资金借款，等同于罗伯特抽逃注册资金并判令濮家駜、濮健承担连带责任，有事实与法律依据。再审申请人有关还款未给奶奇乐公司造成损失以及濮健不应承担连带责任的主张，依法均不成立。”
（3）抽逃出资以公司利益受到实质性损害为要件
浙江省高级人民法院审理的张章生、宁波中缝精机缝纫机有限公司股东出资纠纷案【（2017）浙民再58号】认为：“在实缴资本制下，股东抽逃出资的构成要件为：①主体为股东。②主观方面为故意。③股东抽逃出资所侵犯的客体是公司的合法权益和我国的公司资本制度。④客观方面，抽逃不同于一般的交易，一般的交易是有公正、合理的对价，但‘抽逃’是指股东出资资金或者相应的资产从公司转移给股东时，股东并未向公司支付公正、合理的对价，即未向公司交付等值的资产或权益。这也是认定抽逃出资行为的关键所在。张章生向宁波中缝公司借款的行为结合乐清伟业公司向宁波中缝公司供货，并未使公司利益受到实质性损害，不符合股东抽逃出资的公司权益受损的客观要件。原审认定张章生构成抽逃出资，宁波中缝公司与乐清伟业公司之间的买卖合同关系可另行理直，系法律适用不当。”
3.其他股东、董事、高管人员等协助股东抽逃出资应承担连带责任（2个判例）
最高人民法院审理的光彩宝龙兰州新区建设有限公司、宝纳资源控股（集团）有限公司等与袁玉岷、龙湾港集团有限公司一般股东权纠纷案【（2014）民二终字第00092号】认为：“根据《公司法司法解释三》第14条第1款规定，公司的其他股东、董事、高管人员等，只要实施了协助股东抽逃出资的行为，即应承担连带责任，而与协助行为对抽逃出资所起作用的大小、是否为抽逃出资的必要条件等无关。龙湾港公司抽逃出资的方式，是通过虚构光彩宝龙公司与疏浚公司之间的工程款债务，将款项从光彩宝龙公司转入疏浚公司，再从疏浚公司转入瑞福星公司，用以偿还了龙湾港公司欠瑞福星公司的借款。在光彩宝龙公司为龙湾港公司抽逃出资而出具的《资金使用申请单》上，袁玉岷签字同意。虽然该行为发生在款项已经转出之后，但仍代表袁玉岷对龙湾港公司抽逃出资行为的认可。从本案的一系列事实分析判断，有充足的理由使人相信，袁玉岷对通过其担任法定代表人的3个关联公司之间故意虚构债务以抽逃出资的行为主观上存在过错，客观上也实施了协帮的行为，应当承担连带返还责任。”
浙江省高级人民法院审理的温州标峰建设有限公司与王文年、姜刚明等股东出资纠纷案【（2016）浙民终756号】认为：“《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第14条第1款规定，股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。从本案目前的现有证据看，800万元出资款验资后均是流入王成标的个人账户，再通过王成标操作转入案外人危平账户，案外人危平以取现或转账的方式收取该800万元，目前并无证据证明股东姜刚明、李红棋、陈承衡有协助抽逃出资的情形。故王成标协助王文年抽逃出资110万元，应当对该110万元出资款承担连带责任。”
4.转让股东的补足义务不因股权转让而解除（2个判例）
江苏省高级人民法院审理的连云港庆瑞都置业有限公司与曹庆书股东出资纠纷案二审民事判决书【（2014）苏商终字第0011号】认为：“有限责任公司股东未尽出资义务即转让股权，转让股东的出资义务并不因股权转让而解除，公司仍有权请求转让股东履行出资义务。本案中，曹庆书原为庆瑞都公司的股东，庆瑞都公司原审起诉认为，曹庆书在将其持有的股权转让给董淑军时，并未完成对公司的出资义务，应承担补足出资的责任……本案中，曹庆书作为庆瑞都公司的股东，在公司验资注册后又将出资款转出，至其将股权转让给董淑军时仍未补缴，其行为损害了公司的利益，应向公司补足出资。”
新股东对原股东抽逃出资行为不承担连带责任。
最高人民法院审理的再审申请人东平中联美景水泥有限公司与被申请人聊城美景中原水泥有限公司股东出资纠纷案申请再审民事裁定书【（2013）民申字第1795号】认为：“本案的争议焦点是聊城美景公司是否应当按照《公司法司法解释三》第19条的规定，对其前任股东的抽逃出资行为向东平美景公司承担连带责任。《公司法司法解释三》第19条的字面意思只规定了原股东虚假出资转让股权后，受让股东明知或应知的，对公司承担连带责任。对于原股东抽逃的责任是否也由受让股东承担没有明确。从《公司法司法解释三》规定的前后体例看，涉及虚假出资和抽逃出资的相关规定，并未全部作为同一条文规定，也没有基于互相包含的关系而只列举一种情形规定，因此，严格按照文义理解更符合该规定的精神。抽逃出资和虚假出资从后果看，都是导致公司不拥有该部分注册资本，但从内涵上讲是有区别的。虚假出资是公司成立之前的股东单方行为，因公司尚未成立，故公司不能够表达否定意志，责任在于股东，新股东受让后原则上要对公司承担原股东的义务，此时可谓公司没有过错。抽逃出资行为是发生在公司设立之后，任何股东抽逃出资都必须经公司履行相关手续，从形式上看公司作出的是‘同意’的意思表示，此时推定公司具有过错，股权转让后，公司不能够在同意原股东抽逃行为的前提下，又向新股东主张责任，否则，有悖诚实信用。因此，二审法院对《公司法司法解释三》第19条的解释不包括股东抽逃出资的情形，聊城美景公司不应承担连带责任的结论正确。”
5.公司对股东抽逃出资承担举证责任（1个判例）
广东省高级人民法院审理的深圳市天海置业有限公司、天兆基业实业发展（深圳）有限公司股东出资纠纷破产案民事判决书【（2016）粤民破68号】认为：“对于天海公司主张天兆公司抽逃股东出资50万元的问题，天海公司向一审法院提交了2003年11月30日《记账凭证》、2003年11月21日的《领用支票审批单》及2003年11月20日出票的编号为00422××2的深圳市商业银行支票存根等予以证明。经天海公司申请，一审法院向平安银行股份有限公司深圳常兴支行查询天海公司009210016××10账户自2003年11月18日至2003年11月20日期间转出的流水账目情况，显示该账户于2003年11月20日支出两笔50万元给案外人深圳市志诚达投资有限公司，支票编号分别为00422××0和00422××1，但并未发现天海公司提交的编号为00422××2的支票有转账兑付的记录。鉴于天海公司提供的上述证据不能证明天兆公司实际收到该笔50万元款项，天海公司亦未能提供证据证明支付给深圳市志诚达投资有限公司的两笔50万元与天兆公司存在关联，一审判决认定天海公司的主张缺乏证据支持，判决驳回其诉讼请求，事实依据充分，适用法律正确，本院予以维持。”
（四）虚假出资纠纷（6个案例）
1.股东对已履行出资义务承担举证责任
最高人民法院审理的王龙与江苏柏伦宝船业有限公司股东出资纠纷案申请再审民事裁定书【（2013）民申字第8号】认为：“现有证据表明本案涉及武进建设公司、小河建筑公司、吴志坚、周祥龙、郭小坤及源朝公司的15笔票据款项流转方式与王龙虚假出资方式一致，对王龙涉及该部分款项的出资是否属于真实出资产生合理怀疑，王龙应对其已真实出资举证证明。柏伦宝公司为虚构出资，导致本公司账目造假严重，因此仅依据公司账目不能证明王龙是否出资真实，会计师事务所出具的相关验资报告是在假账册基础上作出，故验资报告亦不能作为王龙出资真实的依据。一审法院认为王龙是否虚假出资涉及柏伦宝公司与苏常公司、相关单位的相互经济往来，建议通过审计的方式作出结论。柏伦宝公司同意审计并愿意交纳审计费用，但王龙不同意，认为举证责任在柏伦宝公司，柏伦宝公司对公司财务审计不需要法院同意和调解。在本院询问时，王龙称，其在二审时提出审计但未获准，与二审卷宗的记载不符。故未对柏伦宝公司及相关企业及个人账目进行全面审计的情况下，二审判决依据现有证据认定涉及武进建设公司等单位及个人的15笔款项亦属于虚假出资并无不当，王龙否认上述事实未能提供足以推翻原判的新证据，本院不予支持。”
最高人民法院审理的五洲证券有限公司与成都前锋电子股份有限公司股东出资纠纷案申请再审民事裁定书【（2014）民申字第1761号】认为：“结合中国证监会因五洲证券上述违法行为已吊销其证券业务许可及责令其关闭的事实，以及河南证监局作出的调查报告和中兴宇公司出具的审计报告的认定，前锋公司提供的其向五洲证券验资账户内转入8700万元的银行转款凭证以及验资确认报告，不足以推翻上述证券管理部门及审计部门作出的前锋公司未如实出资的事实认定。原审判决依据河南证监局和中兴宇公司所作的调查报告和审计报告，认定前锋公司未履行出资义务，有证据证明，并无不当。前锋公司主张其在本案中系代鑫融公司持有股份，基于鑫融公司和前锋公司均未真实出资的事实，原审判决未予支持前锋公司关于其不存在过错不应承担本案责任的主张，并无不当。”
2.公司对股东虚假出资承担证明责任
最高人民法院审理的天同证券有限责任公司破产管理人与中天城投集团股份有限公司股东出资纠纷案申诉、申请民事裁定书【（2016）最高法民申1551号】认为：“天同公司主张中天城投公司是使用‘过桥资金’虚假出资证据不足。天同公司主张中天城投公司的注册资金来源于与西南证券公司的重组的过桥资金，但重组西南证券公司的当事人是天同公司及西南证券公司与其股东，中天城投公司并非重组当事人，重组当事人就重组事宜达成的相关协议及函件，其约束力应限于重组当事人，与中天城投公司无关。天同公司没有证据证明案涉1.9亿元资金转出前，中天城投公司已经参与了对西南证券公司的重组。天同公司与西南证券公司的重组问题不属于本案审理范围。天同公司主张山东省高级人民法院（2012）鲁商终字第66号案认定的‘天同证券在2003年6月30日将涉案的6000万元汇入国恒利公司是转出注册资金的行为’，该判决认为转款行为系天同公司的行为，而非中天城投公司的行为，亦未认定该6000万元就是中天城投公司汇入的1亿元注册资金的一部分。故天同公司主张应依据上述生效判决认定中天城投公司抽逃出资证据不足，本院不予支持。”
3.资产未实际投入公司构成虚假出资
最高人民法院审理的袁荫松、山东潍坊龙威实业有限公司股东出资纠纷案申请再审民事裁定书【（2016）最高法民申603号】认为：“袁荫松上诉主张龙威公司全体股东在2002年公司增资中出资均未到位，均为虚假增资，工商变更登记也因虚假增资而无效。对此，龙威公司答辩称：2002年增资时，为了满足工商登记机关的要求，其采用了实物出资的形式，将不属于各股东的资产进行了评估，并完成了工商变更登记。而从原一审法院查明的事实看，龙威公司委托评估的资产中包括属于袁荫松个人所有的部分资产，该部分资产并未实际投入龙威公司。其他评估资产是否属于龙威公司所有，是否已实际投入龙威公司事实不清，而该部分事实影响对袁荫松上诉主张的龙威公司及其股东是否存在虚假增资行为的认定，进而影响袁荫松在本案中是否应当承担补齐出资责任。二审法院以龙威公司增资的工商变更登记是否因虚假增资而无效与本案不是同一法律关系为由对此不予审理确有不当。”
4.以公司资金出资构成虚假出资
江苏省高级人民法院审理的南京田园实业有限公司与南京金厦实业有限公司股东出资纠纷上诉案【（2012）苏商终字第0146号】认为：“田园公司作为金厦公司的股东，应当以其自有资金或法律法规许可的其他形式向金厦公司实际出资，并以此获得相应的股份份额。而田园公司系以金厦公司的资金向金厦公司进行出资，使得其在金厦公司所占的股份份额获得了调增，但实际上其并未为此支付对价，金厦公司的资本金亦未实际增加，故原审判决认定田园公司构成虚假出资并无不当。”
5.发起人与瑕疵出资股东对公司债务承担连带补足责任
重庆市高级人民法院审理的重庆建工第九建设有限公司与重庆建工集团股份有限公司，张吉贤等股东出资纠纷案【（2014）渝高法民终字第00202号】认为：“根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第13条第2款的规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。南洋公司系庆洋公司的股东，重庆市工商行政管理局于2005年查处其在庆洋公司设立时有虚假出资行为，虚假出资为价值6298855.83元的8辆混凝土搅拌车，此后该8辆混凝土搅拌车被判决返还上海中河贸易发展有限公司，也无证据显示南洋公司另行补足了出资，据此，足以认定南洋公司虚假出资的金额为6298855.83元。鉴于庆洋公司现已停止经营，无财产可供清偿债务，且张吉贤在本案中诉请南洋公司承担的债务金额未超过南洋公司虚假出资6298855.83元的范围，故原审法院对张吉贤要求南洋公司在虚假出资6298855.83元的范围内对庆洋公司根据（2010）渝北法民初字第6641号民事判决书所述其应履行付款债务不能清偿部分承担补充赔偿责任的请求予以支持正确，本院予以维持。另根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第13条第3款的规定，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第1款或者第2款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持。九建公司及建工公司系庆洋公司设立时的股东，亦为公司发起人，南洋公司在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人九建公司、建工公司应对出资不实股东南洋公司承担的公司债务承担连带责任。”
（五）瑕疵出资的法律后果
1.瑕疵出资股东对公司债务承担连带清偿责任（4个判例）
广东省高级人民法院审理的深圳市雪樱花实业有限公司、深圳市雪樱花食品有限公司股东出资纠纷案【（2017）粤民终1964号】认为：“关于郭海婴、食品公司作为股东是否需要相互对虚假增资承担连带责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第13条第3款规定：‘股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。’该条第4款规定：‘股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。’从前述两款规定的内容和逻辑看，第3款针对的是公司设立时出资不实责任承担问题，第4款针对的是公司增资时出资不实责任承担问题，分别规定了不同责任主体和责任方式。由于郭海婴、食品公司对雪樱花公司设立时的出资义务已及时履行，雪樱花公司主张郭海婴、食品公司作为股东对彼此在公司增资时未履行的出资义务承担连带责任，没有法律依据，本院不予支持。”
公司设立时的股东瑕疵出资导致公司未设立的，应对公司债务承担连带责任。
上海市第二中级人民法院审理的安庆绿能可拓建材有限公司与杨毅磊股东出资纠纷案【（2017）沪02民终923号】认为：“股东未出资或出资严重不足导致公司的法律人格未能依法产生，公司的设立股东应对公司债务承担无限连带清偿责任。本案中，根据上述已经查明的事实可以确认，张荣昌作为绿能公司的唯一股东，其实际并未出资，故张荣昌应当对绿能公司的债务承担连带清偿责任。虽然法人人格否认是在个案中追究股东的无限责任，并非是全面否认股东的有限责任。但基于杨毅磊已经在本案中提出过相应的主张，因此，现杨毅磊诉请要求张荣昌直接承担本案款项的返还责任于法有据，人民法院可予支持。”
发起人与公司设立时未出资股东对公司债务承担连带清偿责任。
广东省高级人民法院审理的广东天普生化医药股份有限公司与广东粤财创业投资有限公司、广州天河高新技术产业区工业发展总公司股东出资纠纷案再审复查与审判监督民事裁定书【（2013）粤高法民二申字第395号】认为：“最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第22条第2款规定：‘公司财产不足清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。’最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第13条第3款规定：‘股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持。’天普公司是高新投资公司的原始股东，即发起人，故在高新投资公司的财产不足清偿债务时，二审法院判决天普公司在其他发起人高新工业公司、化十公司未缴出资范围（高新工业公司未缴出资1750万元、化十公司未缴出资1500万元）内对高新投资公司的债务承担连带清偿责任于法有据。”
福建省高级人民法院审理的DAC中国特别机遇（巴巴多斯）有限公司〔DAC China SOS（Barbados）SRL〕与龙海市城镇综合开发总公司股东出资纠纷案【（2010）闽民终字第290号】认为：“本案在二审阶段的争议焦点为：英明公司是否应在综合开发公司未出资的120万美元范围内对港龙房地产公司结欠DAC公司的案涉债务承担连带清偿责任。2000年9月25日，港龙房地产公司向龙海建行借款960万元人民币，借款到期后，港龙房地产公司未按约还款，经生效判决确认，港龙房地产公司应向龙海建行承担还本付息责任。后经过两次债权转让，DAC公司取得该笔债权。英明公司虽系港龙房地产公司设立时的股东，但在1995年7月10日，其已与香港港龙国际发展有限公司签订股权转让协议，将所持有的港龙房地产公司的股权转让给香港港龙国际发展有限公司，该股权转让已经主管部门审批，并依法办理了变更登记手续。英明公司将股权转让给香港港龙国际发展有限公司时，漳州市对外经济贸易委员会批复同意的港龙房地产公司股东缴纳出资的期限尚未届满。股权转让后，英明公司不再是港龙房地产公司的股东，其不可能履行对综合开发公司的出资监督义务。况且在股权转让之后的2002年3月14日，港龙房地产公司董事会还作出决议，同意综合开发公司延期缴付出资。案涉借款发生于英明公司股权转让后的第5年，DAC公司主张英明公司在缴资期限即将届满时，将股权转让，明显存在恶意转移责任，损害债权的嫌疑，依据不足，不能成立。DAC公司并无充分证据证明英明公司存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的情形，故其认为其作为债权人有权根据2005年《公司法》第20条第2款、第3款的规定，要求英明公司在120万美元范围内对本案债务承担连带责任的主张，本院不予采纳。”
2.受让人承担出资补足责任（7个判例）
（1）受让人在受让股权时明知存在出资不足或抽逃出资等情形的，应承担补足出资责任
最高人民法院审理的新乡新起机器设备有限公司与肖玉玺、肖胜荣股东出资纠纷案【（2016）最高法民申2232号】认为：“首先，新起公司的原股东为肖波荣、肖玉玺、肖胜荣。根据上述3人签订的《股权转让协议》的约定，肖波荣受让肖玉玺、肖胜荣2人在新起公司的全部股权，但其仅按照肖玉玺、肖胜荣2人的实际出资数额支付转让款，并未按照全部股权数额支付相应的价款，可以认定肖波荣对肖玉玺、肖胜荣2人出资不足，其应当承担补足出资义务系明知。其次，新起公司的股权变更后，虽然登记股东变更为肖波荣和胡素荣，但根据《股权转让协议》签订的过程以及胡素荣并未支付转让价款的事实等，原审法院认定《股权转让协议》的当事人为新起公司全部股东，应当视为新起公司知道并同意由肖波荣承担补足注册资本的义务，并无不当。该协议的签订代表新起公司的意思表示，视为新起公司已经同意由肖波荣承担补足注册资本的义务，不再由肖玉玺、肖胜荣履行补足出资的义务。原审判决对新起公司的诉讼请求不予支持，并无明显不当。”
最高人民法院审理的安达新世纪·巨鹰投资发展有限公司与北京首都国际投资管理有限责任公司股权确认案【（2007）民二终字第93号】认为：“如前分析所述，协和健康公司的发起人股东海泰集团公司、新纪元公司出资不实，协和医药公司、东盛药业公司受让上述发起人股东的股权后，亦未按照约定履行出资义务。在安达巨鹰公司与协和医药公司签订的股权转让协议中，约定股权转让款直接给付协和健康公司，在其与东盛药业公司签订的股权转让协议中，约定安达巨鹰公司不必支付股权转让款，而是要履行相应的出资义务。上述事实表明，安达巨鹰公司对其受让的股权存在出资不实、股东资格有瑕疵应当是明知的。根据协议约定以及协和健康公司章程中的规定，安达巨鹰公司向协和健康公司履行出资义务，是股权转让双方当事人的真实意思表示，亦不违反法律、法规的强制性规定，其应对协和健康公司承担出资不实的法律责任，即应向协和健康公司履行出资义务。”
广东省高级人民法院作出的深圳市明盟投资管理有限公司与陈金树、游梅兰股东出资纠纷案再审复查与审判监督民事裁定书【（2016）粤民申4526号】认为：“陈金树、游梅兰于2010年1月29日将明盟公司注册资金1602.5万元转移他处，构成抽逃公司注册资金。林国金在《股权转让协议》中承诺受让明盟公司股权后向明盟公司出资2300万元作为明盟公司对中仁医院的投资资金；后又出具《确认书》对上述承诺予以确认。明盟公司认为林国金出具《确认书》，应对陈金树、游梅兰的抽逃行为承担连带责任，该主张本院予以认可。但二审查明，林国金已于2012年至2013年间对中仁医院投入3000多万元，而中仁医院是明盟公司的唯一投资项目。鉴于林国金已实际补足对明盟公司的出资，故二审法院判决驳回明盟公司关于要求陈金树、游梅兰返还抽逃出资款的诉讼请求，并无不当。”
广州市中级人民法院审理的楚海龙与曾又林股权转让纠纷案【（2016）粤01民终17263号】认为：“根据案件查明的事实，曾某、楚海龙、彭某、曾又林在向九幕公司出资并验资后，已经将出资抽走。原审法院认定该行为构成抽逃出资，从而认定楚海龙对九幕公司的出资存在瑕疵并无不当。但是，本案处理的并不是股东瑕疵出资问题，而是股权转让纠纷。股东出资存在瑕疵与股东转让股权属于两个不同的法律关系，不应混为一谈。即使楚海龙的出资存在瑕疵，法律并无禁止瑕疵出资股东转让其股权，因此，楚海龙仍有权转让。此外，作为受让人的曾又林，其自身亦属瑕疵出资股东，且对于楚海龙出资瑕疵是知晓的。在此前提之下，曾又林仍愿意签订《股权转让协议》，以100万元作为对价受让楚海龙的股权。换言之，该合同的签订，并不存在欺诈等情形，也没有违反法律的强制性规定，对合同当事人仍有约束力。目前，涉案股权已经办理变更登记手续至曾又林名下，则曾又林应当履行支付100万元对价的义务。”
滨州市中级人民法院审理的苑跃成与李中凯、滨州市麒豪汽贸有限公司等民间借贷纠纷案【（2014）滨中民四终字第191号】认为：“出资人的出资是公司成立后对外承担责任的基础，法律禁止出资人出资不实或者在公司成立后抽回出资。股东在受让股权时应询问与之相对应的股权是否出资到位，这是基本的注意义务，否则应对其未尽基本注意义务承担相应的法律后果。本案中，亿邦公司的发起股东吴洪涛、张某并未实际出资，验资后随即将资金抽回。李雯雯、李中凯在受让股权时均未尽到基本的注意义务，且2人均未支付相应的对价，受让股权后也均未向公司补足出资，应推定其在受让股权时系知道或者应当知道受让的是瑕疵股权。李中凯作为股权受让人应按上述规定对股权转让人李雯雯在未出资200万元本息范围内对麒豪公司债务不能清偿部分所负补充赔偿责任承担连带责任，李中凯以不是公司的发起股东、对涉案借款不知情为由，拒绝承担责任的上诉理由不能成立。原判对此引用《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第14条第2款不当，应予纠正。”
（2）股东在受让股权时不知存在出资瑕疵的，受让股东不承担责任
上海市第一中级人民法院审理的A公司与B公司股权转让纠纷一案【（2012）沪一中民四（商）终字第1540号】认为：“A公司提起本案诉讼的依据在于1994年3月的《股权转让协议书》中约定的‘根据有关法律法规，公司的债权、债务和权利、义务随股东单位股权转让而相应转让’。A公司认为奉贤工贸公司等股权转让前未出资的义务形成对J公司的债务，该债务随股东的变化而相应转让，故B公司和C公司应当承担A公司已履行的义务。B公司和C公司均认为该条约定并不包含股东的出资义务，B公司和C公司对原股东未尽出资义务并不清楚。对此，本院认为：在股权转让时，股权出让人如存在出资不实的瑕疵情形时，应当告知股权受让人，现A公司无证据证明奉贤工贸公司等在出让股权时将未出资情况告知B公司和经营三部，故本院对B公司和C公司称其对出资情况不清楚的主张予以采信。虽然《股权转让协议书》约定公司的债权债务和权利义务随股东单位股权转让而相应转让，但因股东的出资债务应当在新老股东间明确约定，故本院认为该条约定应不包含股东的出资义务。综上，上诉人A公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，原审判决并无不当，本院依法予以维持。”
（3）股权转让不免除瑕疵出资的出让股东对公司债权人承担补充赔偿的责任
山东省高级人民法院审理的中国四海控股有限公司与宫文丽、山东威海农村商业银行股份有限公司等企业承包经营合同纠纷案【（2015）鲁商终字第36号】认为：“上诉人宫文丽作为振华公司的原股东，在其将股权转让给丛日奎后，对公司资本仍负有充实的责任；对振华公司的债权人，其应在出资不实范围内承担补充赔偿责任。宫文丽与丛日奎间关于丛日奎以现金方式出资置换宫文丽以房产出资的约定，属股权转让人与受让人之间的约定，对公司债权人不具有法律效力，不能因此免除宫文丽应承担的法定出资义务。上诉人宫文丽主张其将股权转让给丛日奎后，丛日奎以现金方式的出资置换了宫文丽以房产出资214万元，丛日奎具有补足出资的义务，其不应承担责任的上诉理由，没有法律依据，本院不予支持。”
3.限制瑕疵出资股东权利（5个判例）
（1）限制股东权利须经股东会作出决议或由公司章程作出规定
最高人民法院审理的亿中制衣厂有限公司与惠州市乐生实业发展总公司南澳公司股东出资纠纷案【（2016）最高法民再357号】认为：“由于我国外商投资企业法的立法早于公司法立法，《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施条例关于合资企业的治理结构中没有股东会的规定，股东会的相应职责实际是由董事会行使。根据亿湖公司章程第25条的规定，出席董事会会议的法定人数不得少于全体董事的2/3，不够2/3人数时，其通过的决议无效。亿湖公司共有5名董事，而亿湖公司于2012年3月30日召开的关于限制乐生南澳公司股东权利的董事会仅有3名董事参加，显然不满足合资企业章程规定的条件，故当次董事会决议无效。已经生效的广东省高级人民法院（2013）粤高法民四终字第49号民事判决亦认为，2012年3月30日亿湖公司董事会决议因未达到亿湖公司章程规定的通过比例而无效。因此，亿中公司、亿湖公司根据亿湖公司董事会决议，请求限制乐生南澳公司相应的股东权利，不能得到支持。一、二审判决认定乐生南澳公司不享有亿湖公司的利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利，缺乏事实和法律依据，应予纠正。”
兰州市中级人民法院审理的刘衍春与王东海股东出资纠纷案【（2014）兰民二终字第328号】认为：“关于被告是否享有股东权利问题，根据《公司法》第34条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第16条的规定精神，虽然股东出资并不影响股东资格的取得，但其享有股东权利的前提是承担股东义务，违反出资义务，也就不享有股东的相应权利，这是民法中权利与义务统一、利益与风险一致原则的具体体现，股东在没有履行出资义务的前提下行使股东全部权利，明显有违公平的原则，故对瑕疵出资股东的权利进行合理限制是必要和合理的，因此，股权分红的权利和优先认购出资的权利，均实际依照其实缴的出资比例确定，故出资不实的股东的利润分配请求权、优先认购出资权以及剩余财产分配请求权等股东权利在其未足额补交出资时，上述权利均应受到合理限制。故本案被告的上述权利在其补交出资前均应受到限制。但根据公司意思自治原则，对股东权利的限制应由甘肃八方草业有限公司根据公司章程或股东会决议对其上述权利作出相应限制，在本案中人民法院无权就股东权利作出限制决定，综上，对原告请求确认被告不享有股东权利的诉讼请求，不予支持。”
淄博市中级人民法院审理的冯紫阳、石志宝与公司有关的纠纷案【（2017）鲁03民终531号】认为：“根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第16条之规定，限制股东权利应当具备以下条件，即：股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，并且应当根据公司章程或者股东会的决议作出限制。该条规定，将限制瑕疵出资股东权利的权利，赋予了公司或者股东会，属于公司自治的范畴，而非司法救济的范畴。本案中，本院根据冯紫阳提交的证据，无法认定石志宝以非专利技术出资，未履行出资或未全面履行出资义务；并且，考查2011年4月15日、2014年4月25日长运医药公司的公司章程及2015年11月10日山东长运医药公司股东会决议及公司章程修正案中，均无涉及限制股东权利的表述内容，也未有其他相应的对股东权利进行限制的股东会决议。因此，冯紫阳请求限制石志宝的股东权利，不能得到支持。”
上海市第一中级人民法院审理的江苏南通二建集团长信建设工程有限公司诉上海沙家浜铮友实业有限公司等股东出资纠纷案【（2015）沪一中民四（商）终字第929号】认为：“我国《公司法》第34条规定，股东按照实缴的出资比例分取红利。我国《公司法司法解释三》第16条规定，股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。根据以上规定，股东存在上述情形的，应由公司对其上述股东权利作出合理限制。本案中，如大业公司或长信公司认为沙家浜公司未履行或者未全面履行出资义务，应由浦鑫公司根据公司章程或通过股东会决议决定是否限制沙家浜公司的分红权。长信公司请求法院判决沙家浜公司不享有浦鑫公司股东分红权，没有法律依据，应不予支持。”
（2）股东无权请求限制瑕疵出资股东权利
呼和浩特市中级人民法院审理的上诉人内蒙古乾盛房地产有限责任公司、内蒙古大诚建筑工程有限公司与被上诉人刘彬瑞出资纠纷案【（2012）呼商终字第73号】认为：“本案中，刘彬瑞所提诉讼属于出资股东限制瑕疵出资股东权利的诉讼。目前，法律只在一种情形下对此作出了规定，即《公司法司法解释三》第10条的规定。但该规定仅适用于被限制权利的股东以需要办理权属变更登记手续的财产出资且出资瑕疵的情形，非该情形，出资股东无权直接诉请限制出资瑕疵股东的权利。本案乾盛公司和大诚公司与刘彬瑞约定以现金出资，故不属于该规定情形，因此适用该规定不能使刘彬瑞于本案诉请保护的权利得到司法救济。刘彬瑞在本案诉讼中援引《公司法司法解释三》第17条的规定，诉请限制乾盛公司和大诚公司的股东权利，亦属对法律规定的错误认识。因该规定是法律赋予公司或股东会直接限制瑕疵出资股东权利的权利，属于公司自治性权利的范畴，不属于司法救济的对象，故按照该规定，刘彬瑞作为公司股东个体，其自身不但没有代表公司或股东会行使限制其他股东权利的实体权利，也没有这样的诉讼权利。综上，刘彬瑞于本案所提诉请，缺乏相应基础法律规范支持。一审法院审理本案判决支持刘彬瑞所提诉请，显属适用法律错误。”
4.解除瑕疵出资股东资格（5个判例）
（1）解除股东资格须经股东会决议或公司章程规定
广东省高级人民法院审理的倪楠与广东国华新能源投资有限公司资源行政管理-能源行政管理再审复查与审判监督民事裁定书【（2013）粤高法民二申字第662号】认为：“股东除名作为对股东最严厉的一种处罚，是对失信股东的放弃。因倪楠没有足额缴纳首期出资款，且经国华公司催缴仍未履行其出资义务。二审法院据此认定国华公司通过公司股东会决议的形式，对倪楠进行除名，该决议程序合法，内容未违反法律、法规的强制性规定，亦符合上述规定。二审法院同时释明，国华公司对倪楠进行股东除名后，亦应依上述规定及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。二审法院的上述认定和释明，适用法律正确，处理恰当。”
青海省高级人民法院审理的青海瑞祥矿业开发有限公司、蔺校丽、陈志红股东出资纠纷案【（2012）青民二终字第66号】认为：“瑞祥公司关于蔺校丽未履行股东出资义务的上诉主张，依法有据，本院应予支持。原审法院以出资来源不影响投资事实为由认定蔺校丽出资成立，未契合本案客观实际且认定事实不清，应予纠正。股东出资与否固然影响其股东资格的认定，但解除股东资格须经股东会决议，故原审法院关于瑞祥公司无权解除股东资格的认定，合理有据，本院予以支持。”
（2）股东无权请求解除瑕疵出资股东资格
上海市第一中级人民法院审理的江苏南通二建集团长信建设工程有限公司诉上海沙家浜铮友实业有限公司等股东出资纠纷案【（2015）沪一中民四（商）终字第929号】认为：“我国《公司法司法解释三》第17条规定，有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。根据以上规定，股东存在上述情形的，是否解除股东资格，应由公司以股东会决议作出决定。本案中，如大业公司或长信公司认为沙家浜公司未履行出资义务，应在经浦鑫公司催告缴纳无果后，由浦鑫公司以股东会决议决定是否解除沙家浜公司的股东资格。长信公司起诉请求法院判决解除沙家浜公司的股东资格，同样没有法律依据，亦不应支持。”
（3）解除股东资格应以股东未履行出资义务或者抽逃全部出资为前提
临沧市中级人民法院审理的云南润田生物科技有限责任公司、陈兴跃股东出资纠纷案【（2017）云09民终295号】认为：“根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第17条‘有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期限内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持’的规定，即有限责任公司以股东会决议解除股东资格的，应当以股东未履行出资义务或者抽逃全部出资为前提，本案中，如前所述，被上诉人陈兴跃的出资并未违反上诉人云南润田公司章程规定，故上诉人云南润田公司关于解除被上诉人陈兴跃股东资格的诉讼请求无事实和法律依据，一审判决不予支持并无不当。”
（4）解除股东资格不是抽逃出资行为的唯一救济途径，公司亦可请求抽逃出资股东返还出资本息
株洲市中级人民法院审理的过柏奇与株洲市和达贸易有限公司、曾红仔股权纠纷案【（2014）株中法民二终字第47号】认为：“上诉人过柏奇还提出，针对其抽逃出资的行为，公司应按股东除名处理，由公司办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资。经审查，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第17条的规定，公司可以对未履行出资义务或者抽逃全部出资的股东以股东会决议的形式解除其股东资格。但这是公司拥有的一项自主权利，公司对是否行使该项权利具有选择权，解除股东资格并不是公司对抽逃出资行为的唯一救济途径。在本案中，被上诉人株洲市和达贸易有限公司要求上诉人过柏奇返还出资本息于法有据，应得到支持。”
（六）股东出资诉讼的其他问题
1.股东的出资义务并不因公司解散而免除（5个判例）
最高人民法院审理的海南金厦建设股份有限公司与中国农业银行股份有限公司深圳市分行、北京永峰土地整理有限公司股东出资纠纷案【（2014）民申字第1693号】认为：“债权人会议有关不在破产程序中追索公司瑕疵出资股东责任的决定，亦无免除债务人债务的意思，不妨碍愿意追索的债权人在破产程序终结后根据普通民事诉讼程序向虚假出资、抽逃出资的股东主张债权。农行深圳分行在破产程序终结后提起本案股东出资之诉，并不违反法律规定，亦未损害北大中基公司其他债权人的利益，原审法院予以受理并无不当，海南金厦公司有关农行深圳分行无权提起本案诉讼的申请再审理由不能成立。”
最高人民法院审理的（株）圃木园控股与上海福生豆制食品有限公司、上海市张小宝绿色食品发展有限公司股东出资纠纷案审判监督民事裁定书【（2014）民提字第170号】认为：“对于股东未按期缴纳出资的问题，我国公司法规定了股东有义务向公司足额缴纳，公司解散的，欠缴出资作为公司清算财产，并不免除股东的出资义务。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第13条第1款规定：‘股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。’因此，（株）圃木园控股主张合资合同已被香港仲裁裁决解除，其履行最后一期出资义务已无实质意义的申请再审理由不能成立。”
最高人民法院审理的沧州华风国富良种繁育有限公司与新疆天川毛纺织（集团）有限责任公司股东出资纠纷案二审民事判决书【（2015）民二终字第248号】认为：“公司被吊销营业执照，股东仍应履行补足出资义务。本案中，天川公司未依章程规定全面履行出资义务，依法应当向天川华风公司承担相应的民事责任。天川华风公司在华风公司提起本案诉讼前，虽然已被吊销营业执照，但该事实并不影响股东继续向公司履行出资义务，也与股东在公司清算程序、破产清算中继续履行出资义务不相矛盾。本院认为，天川公司应向天川华风公司缴纳1200万元的实物和现金出资，均应变更为现金出资，该变更有利于天川华风公司清算程序的进行，且不会因此加重天川公司的出资负担。”
广东省高级人民法院审理的海南金厦建设股份有限公司与中国农业银行股份有限公司深圳市分行股东出资纠纷一案二审民事判决书【（2013）粤高法民二终字第79号】认为：“关于海南金厦公司对其出资不实应否承担责任问题。1997年5月26日北大中基公司成立时，其股东海南金厦公司、三亚三和公司分别认缴出资500万元，但北大中基公司的验资账户即深圳发展银行振华路分行‘88507××××1232’账户不存在，这说明海南金厦公司、三亚三和公司存在虚假出资行为。海南金厦公司作为北大中基公司的原始股东未履行出资义务，应在未出资本息范围内对北大中基公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。北大中基公司已无其他破产财产可供分配，故农行深圳分行有权要求海南金厦公司承担赔偿责任。海南金厦公司该上诉理由理据不充分，本院不予支持。”
上海市高级人民法院审理的圃木园控股与上海福生豆制食品有限公司股东出资纠纷案【（2013）沪高民二（商）终字第S36号】认为：“（株）圃木园控股上诉称，合资合同已解除，圃园福生公司也被诉请解散，故判令（株）圃木园控股履行最后一期的出资义务已无实质意义。本院认为，香港仲裁裁决的撤裁之诉还在审理之中，尚未在我国内地产生执行效力，故合资合同尚未解除。同时，（株）圃木园控股虽诉请解散公司，但法院尚未判令圃园福生公司解散。况且，股东的出资义务并不因公司解散而免除，公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。因此，原审法院判令（株）圃木园控股履行出资义务，并无不当。”
2.瑕疵出资不影响股权转让（3个判例）
白城市中级人民法院审理的韩克志与刘宝海、吉林博德房地产开发有限公司及张文辰股权转让纠纷案【（2016）吉08民初20号】认为：“我国《公司法》及相关司法解释规定了瑕疵出资股东应对公司承担差额补充责任，对其他出资无瑕疵股东承担违约责任以及在瑕疵出资范围内对公司债权人承担补充赔偿责任，这些规定主要以瑕疵出资股东仍具备股东资格为前提。《公司法》没有明文禁止瑕疵股权的转让，应当视为瑕疵的股权可以转让。由于股东出资瑕疵不影响股权的设立和享有，瑕疵出资股权仍具有可转让性，若未经过合法的除权程序，瑕疵出资股东具有股东资格，有权向外转让其持有的股权。本案中，虽然韩克志、张文辰在注册成立吉林博得公司时存在虚假出资行为，但其股东资格已经工商管理部门注册登记，在未经合法的程序除权的情况下，其股东资格不因瑕疵出资而丧失，亦有权转让其享有的股权，不影响股权转让合同的效力。”
襄阳市中级人民法院审理的郎青、孙世义股权转让纠纷案【（2016）鄂06民终210号】认为：“在订立合同时，被上诉人未向上诉人如实告知其未完全履行出资义务，且上诉人对此并不知情。但出让人隐瞒未全面履行出资义务的事实并不导致《股权转让协议》无效，瑕疵股权的受让人应按照合同约定支付股权转让款。”
瑕疵出资不影响股东资格的认定。
吉林市中级人民法院审理的丁俊山与段海波、吉林市荣腾房地产开发有限责任公司、杨凤翔股权转让合同纠纷案【（2015）吉中民三终字第274号】认为：“尽管段海波存在虚假出资、抽逃出资的瑕疵出资行为，但是，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第16条‘股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持’之规定，荣腾公司可根据公司章程或者股东会决议对段海波的股东权利作出合理限制，但是不能因其瑕疵出资行为而否认段海波的股东资格。因此，荣腾公司若非经过《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第17条规定的合法的除权程序，应认定段海波具有荣腾公司的股东资格并享有股东权利，因而亦有权处分其享有的股权，包括以有偿的方式向其他民商事主体出让股权。”
3.公司出资关系与其他法律关系的区分（4个判例）
股东出资纠纷发生时，当事人争议的焦点往往围绕股东对公司实际投入了资金，但并没有达成出资的合意，投入资金的股东与公司之间究竟属于出资关系，抑或是债权债务关系。
最高人民法院审理的林山与覃世松以及田东县桂松酒精有限责任公司股东出资纠纷案【（2013）民申字第1102号】认为：“覃世松通过股权转让取得400万元的转让款，并将该400万元的股权转让款直接清偿了桂松公司欠华融公司的债务，所以，覃世松对桂松公司享有400万元的债权。而从本案查明的事实来看，覃世松注册广西田东酒精酿制有限公司（后更名为桂松公司）时，并未实际出资。覃世松把桂松公司70％的股权转让给林山之前，享有该公司全部股权。根据《中华人民共和国公司法》第28条第2款‘股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任’的规定，覃世松应向公司补足出资。鉴于覃世松在二审审理中明确表示，自愿用其对公司的400万债权中的205万元补足对桂松公司的出资，该抵销行为并不违反法律规定，并得到了法院的确认，桂松公司享有的主张股东补足出资的权利已得到实现，林山主张由覃世松另向公司缴纳205万元补足出资的诉讼请求，不应予以支持。因此，法院驳回了林山的再审申请。”
最高人民法院审理的张德明与荆州市荆楚律师事务所、荆州市电子工业公司、荆州市海外联谊会、第三人姚泽金股东出资纠纷二审案【（1999）经终字第356号】认为：“海联实业公司1991年12月4日向张德明出具的函件承认该章程确认张德明在该公司具有10万元出资额的事实。据此，可以认定张德明在海联集团公司发展变更的各阶段共投资10万元。如果张德明在海联集团公司此后的发展变更中未放弃其作为出资人的身份，其对海联集团公司应享有出资人的权益。但是，1991年12月4日海联实业公司根据电子公司1990年6号文件的规定具函张德明称：张德明不再参与股份分红，按年息30％计息，1992年4月底前分期支付利息9万元。张德明对海联实业公司的上述函件不仅未提出异议，而且还自1992年8月至1995年9月间每月从涉诉企业领取4000元。张德明的行为应视为对海联实业公司关于将张德明出资权益变更为债权的意思表示的认可。因此，海联集团公司应按照其承诺向张德明支付利息。鉴于张德明与海联集团公司长期处于纷争状态，海联集团公司拒不向张德明支付利息，应终止双方的债权债务关系，并由海联集团公司向张德明偿还10万元的本金。”
上海市高级人民法院审理的张军令、张馨元等与上海明普医疗科技有限公司股东出资纠纷案【（2017）沪民申827号】认为：“根据本案已查明的事实，明普公司在张军令等人缴纳增资款的次日即将系争103万元款项转入文雷公司，张军令等人虽主张对此不知情，但对于向明普公司增资事宜，其在一审中陈述，明普公司法定代表人刘华提出可以向文雷公司借款103万元用于增资验资，验资后归还文雷公司借款，再扣除张军令等人在明普公司的其他应付款。况且，张军令等人事后均确认将上述转账与明普公司对张军令等人的应付款进行抵扣。故本院对张军令等人关于明普公司向文雷公司转款系刘华及其妻子闫素清的个人行为的主张不予支持。张军令等人认为向文雷公司转账导致明普公司对张军令等人的应付款总额减少了103万元，其已支付了合理对价，不构成抽逃出资，本院认为，张军令等人该项主张的实质是以其对公司的债权作为其向公司的出资款，但股东出资为要式法律行为，张军令等人通过会计做账方式自行将其对公司的债权抵作出资，缺乏法律依据，本院不予支持。二审法院认定张军令等人的行为构成抽逃出资，并判令其承担补足出资的责任，认定事实和适用法律并无不当。”
上海市高级人民法院审理的杭州金盛钱江包装容器有限公司与上海市普陀区桃浦镇人民政府、金斌奎等股东出资纠纷案【（2017）沪民申9号】认为：“关于金斌奎、潘奕华的责任承担问题。金斌奎、潘奕华系继受取得桃浦公司股权，对桃浦公司不负出资义务。金斌奎、潘奕华足额支付股权转让款与否，系该二人与桃浦镇政府之间的股权转让关系，而非对桃浦公司的出资关系。整体转让协议中所指的‘海生公司中方股东的一切权益和责任’应指股东责任，而依据《中华人民共和国公司法》相关规定，股东对公司承担有限责任。金盛公司不能举证证明金斌奎、潘奕华存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为，故金盛公司要求金斌奎、潘奕华对桃浦公司债务承担连带责任，无事实和法律依据，本院不予支持。”
4.涉外股东出资纠纷（3个判例）
涉外股东出资纠纷案一般会涉及管辖的确定以及对外国法的查明。实践中，由于中国公民在某些领域的行业限制，常常需要与外方合作实现一定的商业利益，在此过程中签订的协议是否合法，需要结合具体的法律法规予以综合确认。
最高人民法院审理的大拇指环保科技集团（福建）有限公司与中华环保科技集团有限公司股东出资纠纷案【（2014）民四终字第20号】认为：“法院认为，本案为涉外股东出资纠纷。根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第14条第1款‘法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律’的规定，环保科技公司的司法管理人和清盘人的民事权利能力及民事行为能力等事项，应当适用环保科技公司的登记地即新加坡法律；大拇指公司提起本案诉讼的意思表示是否真实以及股东出资义务等事项，应当适用中国法律。《中华人民共和国公司法》第13条规定，公司法定代表人变更应当办理变更登记。本院认为，法律规定对法定代表人变更事项进行登记，其意义在于向社会公示公司意志代表权的基本状态。工商登记的法定代表人对外具有公示效力，如果涉及公司以外的第三人因公司代表权而产生的外部争议，应以工商登记为准。而对于公司与股东之间因法定代表人任免产生的内部争议，则应以有效的股东会任免决议为准，并在公司内部产生法定代表人变更的法律效果。因此，环保科技公司作为大拇指公司的唯一股东，其作出的任命大拇指公司法定代表人的决议对大拇指公司具有拘束力。本案起诉时，环保科技公司已经对大拇指公司的法定代表人进行了更换，其新任命的大拇指公司法定代表人明确表示反对大拇指公司提起本案诉讼。因此，本案起诉不能代表大拇指公司的真实意思，应予驳回。环保科技公司关于本案诉讼的提起并非大拇指公司真实意思的上诉理由成立。”
上海市高级人民法院审理的丁国平与宋志黎股东出资纠纷案【（2009）沪高民四（商）终字第11号】认为：“关于宋志黎是否是优库公司股东的问题。鉴于《UCLOOONLINEINC.公司章程》约定适用美利坚合众国华盛顿州的相关法律，原审法院基于对华盛顿州相关法律的查明，对关于宋志黎是否是优库公司股东适用经修订的华盛顿州法典，即‘RCW’（The Revised Code of Washington State）并无不当。依据该法典，公司应将符合RCW23B.06.250规定的股权证书或符合RCW23B.06.260规定的正式股份权属通知递送给出资人，以作为出资人成为公司股东的权属证明。但本案中，丁国平或优库公司未提交有效证据证明优库公司曾将符合RCW23B.06.250规定的股权证书或符合RCW23B.06.260规定的正式股份权属通知递送给宋志黎，从而证明宋志黎已成为优库公司股东。原审法院据此确认，根据华盛顿州法典的规定，宋志黎至本案诉讼为止并非优库公司的股东并无不当。”
上海市高级人民法院审理的隆财贸易公司、汪家明等与张晓峰、徐国安等股东出资纠纷案【（2013）沪高民二（商）再终字第4号】认为：“首先，根据张晓峰、徐国安、李坤、张慧珍与汪家明、汪家克在1992年7月27日签订的系争《联合投资协议书》的相关约定，6人以香港公司隆财贸易公司的名义，隐名投资于汉欣公司，违反了相关的法律规定，属于以合法形式掩盖非法目的，故重审判决认定系争《联合投资协议书》无效并无不当。其次，在系争《联合投资协议书》被确认无效后，4被上诉人投资于隆财贸易公司的投资款共计8.4万美元应当由隆财贸易公司返还给实际投资人张晓峰、徐国安、李坤、张慧珍等4人，重审判决对此未处理有所不当，应予纠正。再次，在系争《联合投资协议书》被确认无效后，对于隆财贸易公司已经享有的在汉欣公司中的投资收益，如不予处理，该部分收益在客观上将由隆财贸易公司独自享有，重审判决根据实际出资情况将该收益予以处理，并无不当。”