三、股东出资纠纷诉讼问题综述及建议

（一）股东应足额缴纳出资是核心要求

尽管2013年新的《公司法》修订后，我国由公司注册资本制转向认缴资本制，不要求股东在公司设立之初就缴付资本，大大降低了公司设立的门槛，但股东应足额缴纳其认缴的资本仍是法定的义务。一方面是因为公司的资本对于公司运营来说具有十分重要的基础意义，另一方面也是公司资本维持原则的要求。

实践中，因股东出资产生的纠纷多种多样，无论是虚假出资、抽逃出资还是其他形式的瑕疵出资不实，都是对公司资本制度的冲击和背离。由此，在《公司法》之外，《公司法司法解释三》对于公司出资中的具体问题作出了详细的规定。

（二）瑕疵出资的法律后果及责任承担

对于瑕疵出资的股东，需要承担的法律责任主要包括以下4个方面：

一是货币出资的足额缴纳责任。

二是非货币出资的差额补足责任。即公司成立后，发现作为设立公司时用于出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东或发起人向公司补足其差额。

三是违约赔偿责任。即有限公司未缴纳出资的股东应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，股份公司未缴纳出资的发起人应当按照发起人协议承担违约责任。

四是出资连带责任。即有限公司设立时的其他股东、股份公司的发起人对未缴纳的货币出资或价值不足的非货币出资应承担连带缴纳或补足的责任。

除此之外，瑕疵出资的股东可能还面临被限制股东权利，甚至被解除股东资格的不利法律后果。在涉及公司与外部主体的法律关系时，未缴纳出资的股东应对公司的债务承担连带责任；股权受让人明知瑕疵出资仍受让股权的，须承担出资补实责任。

（三）避免股东出资纠纷的建议

股东出资纠纷常常涉及应缴纳出资的股东本身、公司高管、公司债权人、股权受让人等利益相关方，瑕疵出资或出资不实导致的纠纷对于各方的利益都会产生影响。以抽逃出资为例，该类型的行为往往十分隐蔽，难以发现。倘若公司董事、经理或其他公司雇员对于股东的抽逃出资行为疏于监督，怠于履行监护公司财产安全之责，违反了对公司应尽的忠诚义务和勤勉义务，公司的债权人也可以基于债权人的代位权理论，将该等董事、经理等公司代理人列为共同被告，请求其在股东抽逃出资股东的本息范围内承担连带责任。为了避免出现类似的争议，我们建议：

1.股东要及时履行出资义务；

2.在企业成立之初用非货币出资，应该清晰地约定其转让的时间和程序；如果出资人以划拨土地使用权出资，应及时办理土地变更手续；

3.如果某一股东希望就该非货币的价格作出约定，应形成具体的书面文件，以避免日后发生争端；

4.为避免日后发生不必要的纠纷，股东履行完出资义务，要及时保存证据；

5.限制股东权利一定要在公司章程中作出规定，或者经过股东会作出决议，如果股东会决议程序无效，也无法对股东的权利作出限制；

6.解除股东资格一定要经过股东会决议，如果缺少这一程序，直接向法院主张解除某股东资格，一般很难实现；

7.公司高管应加强对股东出资的审核和监管义务，确保股东的出资真实有效；

8.公司其他股东应及时了解公司股东的关联公司与公司之间的经济往来，防范可能发生的抽逃出资行为。