第七章 请求公司收购股份纠纷
一、请求公司收购股份纠纷的相关法律规定
（一）有限责任公司中异议股东股权回购请求权的法律规定
1.有限责任公司异议股东回购请求权的前提条件
关于有限责任公司异议股东回购请求权的前提条件问题，《公司法》已有明确规定。
《公司法》第74条第1款规定：“有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。”
《上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见（二）》三、第3条第1款、第2款规定：“有限责任公司股东会就公司合并、分立或者修改公司章程等事项形成决议，并且在决议后股东所持股份难以转让的，在股东会决议表决时投反对票的股东有权请求公司收购其股份。
公司连续多年赢利，且符合公司法规定的股东盈余分配条件，而公司不予分配利润的，符合公司法规定的持股份额的股东有权请求公司召开股东会作出决议；在股东会决议表决时投反对票的股东有权请求公司收购其股份。”
2.有限责任公司中异议股东股权回购请求权的期限问题
《公司法》第74条第2款规定：“自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。”
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》（以下简称《公司法司法解释一》）第3条规定：“原告以公司法第二十二条第二款、第七十四条第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。”
《上海市高级人民法院〈关于审理公司纠纷案件若干问题的解答〉》三：“根据新修订的公司法第七十四条第二款规定，对符合该条第一款所列情形的，股东应自公司股东会决议通过之日起60日内，可就股权收购事宜与公司进行协商；协商不成的，股东可以自股东会决议通过之日起90日内向法院提起诉讼。因此，股东依据该条规定提起的诉讼，其起诉期限应自股东会决议通过之日起算，至90日届满。股东逾期提起诉讼的，法院不予受理。”
《上海市高级人民法院关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见（二）》三、第3条第3款规定：“在上述纠纷中，异议股东应自股东会决议之日起60日内，与公司就收购股份进行协商；逾期协商不成的，异议股东才可向人民法院提起诉讼。”
《江西省高级人民法院〈关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见〉》第67条规定：“股东超过《公司法》第七十五条第二款规定期限提起诉讼的，人民法院不予受理。”
《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》第82条规定：“股东超过《公司法》第七十五条第二款规定期限提起诉讼的，人民法院不予受理。”
3.有权提起股权收购请求权的主体问题
《江西省高级人民法院〈关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见〉》第66条规定：“具有《公司法》第七十五条第一款第（一）项之情形，如果公司连续五年未召开股东会对分配利润进行决议的，持有公司不足十分之一表决权的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。”
《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》第81条规定：“具有《公司法》第七十五条第一款（一）项之情形，如果公司连续五年未召开股东会对分配利润进行决议的，持有公司不足十分之一表决权的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。”
4.有限责任公司异议股东股权收购请求权合理价格的确定
《江西省高级人民法院〈关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见〉》第68条规定：“股东依照《公司法》第七十五条之规定要求公司收购股权，但就股权收购价格不能协商一致的，股东主张以评估方式确定股权收购价格的，人民法院应予支持。”
《山东省高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的意见（试行）》第83条规定：“股东依照《公司法》第七十五条之规定要求公司收购股权，但就股权收购价格不能协商一致的，股东主张以评估方式确定股权收购价格的，人民法院应予支持。”
（二）股份有限公司中异议股东股权回购请求权的法律规定
《公司法》第142条规定：“公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：……（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
……属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。”
（三）请求公司收购股份纠纷中的其他法律规定
《公司法司法解释二》第5条规定：“人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。
经人民法院调解公司收购原告股份的，公司应当自调解书生效之日起六个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前，原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。”
《陕西省高级人民法院民二庭关于公司纠纷、企业改制、不良资产处置及刑民交叉等民商事疑难问题的处理意见》四：“……将调解设置为必经程序。公司解散往往涉及公司与股东、股东之间、公司与交易第三人、公司与职工等诸多利益平衡问题，为了化解当事人间的纠纷，尽可能地以避免解散公司带来的不利影响，人民法院在公司诉讼中应把调解设为必经程序，本着非解散措施优先的原则，积极寻找强制解散公司的有效替代方案。尽量发挥股东退出机制的作用，让‘股东离散’而非‘公司解散’，给一方股东一定的宽限期以合理价格转让股份给对方；或者允许异议股东要求对方回购股份，以达到拯救公司的目的。……”
《上海市高级人民法院关于审理与股份合作制企业相关的公司纠纷案件若干问题的解答》八规定：“关于持股职工在章程约定的退股事由出现后，拒不办理相关退股手续应如何处理的问题。
依据企业章程的约定，持股职工因退休、调离、辞职或被除名等情形离开企业，不再符合持股条件，应将其所持有的股权转让给企业或企业指定的受让人，并办理相关出资证明或股权证缴销手续。企业应当依据股东变更的事实，对企业章程和股东名册进行变更登记。持股职工拒绝办理股权转让手续或交回出资证明、股权证的，企业可按照章程约定或股东大会决议，取消该持股职工的股东资格，并可请求对其持有的股权予以收购。企业章程对股权收购价格有约定的，从约定；未约定的，可按照本解答第六条规定予以处理。”