序

十五年前，刚从事律师工作的笔者对资本交易充满了好奇、向往和憧憬之情。十五年间，笔者经历了诸多的企业组建、改制、并购重组之后，资本交易已经显得不再那么神秘和艰难。为后来者祈，笔者陆续总结出版了公司并购重组原理、实务、疑难问题剖析以及法律文书的相关法律书籍，但在当今社会，税收特别是资本交易涉税业务已经成为一个永恒的话题，甚至于在某种程度上，其关注度已经超越了资本交易法律业务本身。了解、熟悉和掌握必要的资本交易涉税理论、知识和实务已经成为一名优秀的资本交易律师重要的衡量标准之一。本书就是一本打开资本交易涉税业务之门的专业书籍。

本书分为九篇共计56个专题，从企业投融资业务开始，涉及企业并购重组、利润分配、减 (撤）资与清算、合伙与信托、资本交易特殊业务、创新金融工具、国际资本税收业务，直至特别纳税调整与一般反避税规则。本书的主要内容如下：

第一篇　“投融资与资产划转 (入）”包括权益性投资、债务性融资和混合性融资三个部分。既涉及传统的非货币性资产投资、转赠资本、股改等传统业务，也涉及资本划转 (入）、可转换 (交换）债券、优先股、永续债以及混合性投资等创新工具。

第二篇　“企业并购重组”包括基础理论与实践、各重组类型税务处理疑难问题和改制重组其他税种三个部分。在基础理论与实践部分，主要对企业并购重组的基础理论和知识、债务承担规则、计税基础确定规则以及三角并购重组进行介绍；在税务处理疑难问题部分，主要对企业合并、分立、股权 (资产）收购、债务重组、法律形式改变以及跨境重组、非居民企业股权转让等涉及的疑难问题进行介绍；在其他税种部分，集中对并购重组涉及的增值税 (营改增）、土地增值税、契税及印花税等进行介绍。

第三篇　“企业利润分配”主要包括企业利润分配、超额分配、对境外投资者股息分配、不按股权比例分红以及已宣告未到支付期股息转让的税务问题。

第四篇　“企业减 (撤）资和清算”主要包括企业减 (撤）资、股份公司股份回购 (库存股）以及企业清算的税务问题。

第五篇　“合伙和信托”主要包括合伙税制与实践、有限合伙私募股权投资基金、信托税制与实践以及证券投资基金的税务问题。在这部分既涉及合伙和信托税制的理论与构建，也对实践中广泛采用有限合伙或信托制的PE以及证券投资基金的税务问题进行了深入探讨。

第六篇　“资本交易特殊业务”主要包括国有企业改制重组资产评估增值、限售股转让、QFII、RQFII和沪港通、对赌协议、股权激励、红筹架构拆除以及代持股的税务问题。在这个部分，笔者集中对实务中大家非常关注的一些热点、疑难问题进行了介绍和探讨。

第七篇　“创新金融工具”主要包括融资租赁及售后回租、资产证券化、互联网金融业务、理财产品、融资融券业务的财税问题。在这个部分，笔者在前面已介绍的优先股、永续债等金融工具基础上，针对实践中另外一些创新的金融工具进行介绍。

第八篇　“国际资本税收业务”主要包括税收协定的结构、与资本交易相关条款解释与实践、常设机构的判定与实践、受益所有人的判定、税收征管与实践、受控外国公司的所得税问题以及外国税收抵免税务问题。对于从事跨境资本交易的税务律师而言，这部分可以起到入门和进一步指引的作用。

第九篇　“特别纳税调整与一般反避税”主要包括特别纳税调整和一般反避税规则。应该讲，特别纳税调整与一般反避税是一个永恒的话题，对于任何一位税务律师而言都可能会面对。本部分介绍了最新的特别纳税调整法规，并介绍了BEPS最新的发展动态。

应该讲，本书是笔者基于对公司或其他组织形式投资并购重组及相关领域最新的法律法规及实践案例的研究、理解，错误和不妥之处在所难免。我诚挚地欢迎各位专家、学者、法律工作者、企业管理人员、财税专业人士不吝赐教，对本书内容的错误和不足之处给予批评和指正！

雷霆

2016年6月于成都