第三章　国内外相关经验比较与借鉴

本章重点研究新加坡淡马锡公司、意大利伊利公司以及中央汇金公司这三家国有控股公司的历史背景和公司治理模式。

一、新加坡的淡马锡模式

（一）概况

淡马锡控股公司（Temasek Holdings）是新加坡最大的国有控股公司，成立于1974年，以一家私人有限公司的名义注册成立，它接管了原由财政部拥有的对政府关联企业（GLC）的股份，为财政部全资所有。淡马锡公司是一家以亚洲为中心的、专业化管理的投资机构，投资组合净值为1686亿美元。淡马锡控股公司的股权由新加坡财政部100%拥有，每年将利润的50%上缴给财政部。淡马锡投资行业包括银行和金融服务、房地产、运输和物流、基础建设、电信和传媒、生物科学和卫生保健、教育、工程技术以及能源。截至2014年3月31日，淡马锡公司总资产2411亿美元，负债997亿美元，净资产1416亿美元。销售收入613亿美元，税后净利润102亿美元。

淡马锡公司的组织结构如图3-1。

淡马锡的运营完全遵照《新加坡公司法》以及其他所有适用于新加坡公司的法律和条例，其股东、董事会、管理层各司其职，相互监督制约，责权边界清晰。

董事会向股东负责，负责制定整体指导方针和政策指引，确保每项投资是在公平市场价值的基础上进行交易。但董事会及管理层的决策独立于股东。董事会由9名董事组成，其中7名独立董事，1名股东董事，1名执行董事兼总经理。这些董事来自不同的商业领域，具备丰富的投资和管理经验，有5位目前担任大型跨国公司、新加坡上市公司或私人公司的高层主管，3位（包括1位董事长、1位执行董事兼总裁、1位董事）曾任职商业机构或政府部门，1位为股东董事，现任财政部常务秘书。

淡马锡董事会下设三个委员会，分别是执行委员会、审计委员会和领袖培养与薪酬委员会，见图3-1阴影部分。

这三个专门委员会的主席均由独立董事担任，其工作贯穿整个运营过程，但又保持高度的独立性，确保了监督权与管理权的分离。外部独立董事在董事会中发挥重要作用，其专业素养与卓越能力保证了决策的科学有效。

淡马锡公司代表国家持有企业的股份，以商业原则运作，以最大限度地提高股东回报为目的，1年期股东总回报率为1.50%股。优良的业绩证明了只要建立科学的管理体制和运营机制，国有企业同样可以发挥良好的资本效率。

（二）新加坡政府对淡马锡公司的管理

新加坡政府主要遵循市场经济原则，运用法律手段和经济手段对公司进行管理。

政府一般不以行政手段干涉企业经营活动，而是依据产权关系，通过向淡马锡公司选派股权代表参加董事会来体现国家利益和产权约束，董事会实际上成为连接政府与国有企业产权关系的中介。

根据国家财政状况和企业状况，淡马锡公司每年向财政部上缴一定的税后利润。这部分收入不用作经常预算开支，而作为国家储备金统一使用。淡马锡控股公司隶属财政部，但在投资决策、资金使用等方面享有完全的自主权，不受财政部的制约。公司每半年向财政部递交一份有关下属子公司经营状况分析的报告，财政部可以随时对任何国有企业进行不定期的审查和检查。

（三）淡马锡公司的内部管理

淡马锡公司董事会由财政部委任，财政部官员担任董事长，金融管理局局长、财政部总会计师、新加坡贸易发展局局长等担任该公司的董事，部分董事面向社会招聘。公司经营的大政方针、股息分配、配股等由公司董事会决定。公司实行董事会领导下的总经理负责制。

新加坡淡马锡控股公司为了有效地提升所属企业的经营业绩，全面采用经济增加值（EVA）的考核方法，并对公司员工采取市场化的薪酬，这有利于经营者提高对资本成本的认识和增强回报股东的意识，从而最终提高企业的经营业绩。

（四）淡马锡公司对子公司的管理

对于下属公司的管理，淡马锡公司只作为普通的股东，与其他股东的权力完全相等，不干涉下属企业的具体经营管理，以变卖股权和更换董事来达到对下属企业的控制目的。

二、意大利的伊利模式

（一）概况

伊利集团是意大利三大国家参与制企业集团（伊利、埃尼和埃菲姆）中成立最早、规模最大的一家企业集团，是意大利最具代表意义的国有控股公司。下文将以伊利集团为主线对意大利的国有控股公司进行介绍。

在20世纪30年代，意大利政府大量收购了意大利商业银行、罗马银行和意大利信贷银行3家银行的股票，并接管了这些银行控制的许多工商业企业，组建了意大利工业复兴公司（简称“伊利公司”），该公司于1937被改组成国家持股公司，并直接接受政府管理——这就是战后闻名于世的国家参与制的开端。鼎盛时期意大利伊利公司在大约500家公司中拥有自己的权益，经营领域涵盖银行业、钢铁业、能源业、宇航业、交通运输通信业、机械电子业、建筑业等，是整个西方国家经济中最为庞大的国有企业管理者。

在20世纪60—70年代，伊利公司被委派了两项非商业性任务：①挽救境况不佳的公司，尤其是那些深受石油危机之害的公司；②拿出其40%的投资开发意大利贫困的南部地区。70年代以来，伊利公司的管理层变得越来越政治化，管理层和董事会的任命、投资和重建战略都成为各政党争夺的目标。

进入20世纪80年代后，伊利公司连年亏损，财务困难，虽然政府支付给其下属亏损企业巨额补贴，但在国家参与制企业肩负多重社会福利目标的环境下，国家给予的财政补贴使企业竞争意识弱化，惰性增强，反过来进一步加重了国家的负担。伊利公司也通过欧洲投资银行和发行债券筹集资金，隐性的政府担保使伊利公司、次级控股公司和实体运营公司三个层面都能够顺利筹集到资金。但伊利公司过度利用了该机制：1992年，当伊利公司改制为依据民法设立的财政部全资所有的股份公司时，政府担保的公开化要求伊利公司将次级控股公司和实体运营公司的债务控制在明确的担保范围内，这导致伊利公司的亏损从1991年的5.4亿美元增加至1993年时的83亿美元，其合并债务在1992年达到583亿美元。伊利公司使政府耗竭了借款能力，直接导致当年里拉出现崩溃。同年，政府取消了内阁中的国家参与部，意大利开始实行各行业的私有化。1992—2000年，为实现偿还债务的目标，伊利公司变卖了160份主要财产，在历时8年之后，公司最终于2000年被破产清算。

（二）政府对伊利公司的管理

国家是伊利公司的唯一所有者，国会、政府对公司进行具体管理。

国会是伊利公司的最高决策机构。国会两院的常设委员会负责对公司的重大事项进行决策，其权限是：①批准公司的中期计划和政府向其提供的捐赠资金；②批准政府提交的对其董事长、副董事长的任命；③要求国家参与部提供有关公司经营的其他资料。

政府是对伊利公司进行直接管理的机构。政府部门中的国家参与部具有指导和监督伊利公司，保证其经营活动符合政府经济政策目标的权力。国家参与部具有如下权限：①牵头其他政府部门，成立部际经济计划委员会，制订公司中期计划；②发布部际经济计划委员会制定的一般性方针和指示，对方针的实施提供必要的指导，并监督其实施；③制订政府向伊利集团提供的捐赠基金的方案；④推荐公司董事长和副董事长人选，并聘请专家任公司董事等。

（三）伊利公司的内部管理

伊利公司设董事会，含1名董事长和2名副董事长；在董事会下设执行委员会和审计委员会。伊利公司董事会12位董事中有9名来自政府各部门（包括国家参与部），其他3名是由国家参与部指定的外面的专家。审计委员会的5名成员也由国家参与部任命。伊利公司章程规定，总经理由国家参与部部长根据董事长提出的方案任命。伊利公司总部有400多人，设有计划投资部、审计部、财务部、法律部、国际事务部、人事部、公共关系部等10个职能机构。

（四）伊利公司对子公司的管理

伊利公司对其所属子公司（次级控股公司）和孙公司（实体运营公司）采取了一种高度集中的管理体制。由集团总部的十个部门分别对下属次级控股公司和实体运营公司予以管理和控制。其主要表现有四个方面：①制定部门控股公司投资和生产计划的方针；②提供并分配必要的资金；③任命其下属公司的最高管理层和选择有效的组织机构和管理制度；④批准部门控股公司和直属企业的年度财务状况草案。

伊利公司对下属公司的管理具体通过计划管理、收益分配和人事权来实现：

（1）伊利公司通过严密的计划管理体系对次级控股公司实施强有力的控制。各次级控股公司每年须呈报4年滚动计划、下年度财务预算、上年度生产及财务目标的完成情况。而后，根据汇总的资料和政府的指导方针、产业政策，编制全系统的4年滚动计划和其他相关文件。计划确定后，各下属公司在其指导下独立经营。每年年底对计划执行情况进行全面检查，完成计划目标的给予奖励，完不成的酌情给予领导者处分。

（2）伊利公司对次级控股公司的财务控制主要通过确定利润目标和确定净利润分配比例来实现。伊利公司规定：年度净利润20%用于普通公积金，15%作为特别基金，65%上缴。普通公积金用于弥补亏损，特别基金主要用于职工培训和职工福利。

（3）伊利公司在资本控制的基础上实现对次级控股公司的人事控制，逐级任命下属公司的董事长、董事、总经理并派遣其他高级管理人员。通过人事控制，贯彻自己的方针政策，了解下属公司和企业的经营状况，检查有关计划目标的执行情况。

三、中央汇金模式

（一）概况

2003年12月，中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金公司”）正式成立。中央汇金公司是依据《中华人民共和国公司法》由国家出资成立的国有独资公司，代表国家依法对国有商业银行等重点金融企业行使出资人的权利和义务。截至2012年底，中央汇金公司投资收益达到4000.44亿元，同比增加17.45%；利润达到3983.96亿元人民币，同比增加609.17亿元，增幅为18%，其中，投资收益是汇金利润的主要来源。

汇金公司的组织结构如图3-2。

（二）政府对中央汇金公司的管理

中国投资有限责任公司（以下简称“中投公司”）下设中投国际有限责任公司（以下简称“中投国际”）和中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”）两个独立开展各自业务的全资子公司。2007年9月，财政部发行特别国债，从中国人民银行购买中央汇金公司的全部股权，并将上述股权作为对中投公司出资的一部分，注入中投公司。中央汇金公司的重要股东职责由国务院行使，董事会、监事会成员由国务院任命，对国务院负责。

（三）中央汇金公司的内部管理

汇金公司设董事会，含1名董事长、4名副董事长、1名执行董事和2名独立董事。中央汇金公司董事会、监事会成员由国务院任命。汇金公司设有银行机构管理一部、银行机构管理二部、证券机构管理部、保险机构管理部、综合管理部、法律合规部、公关外事部、财务部、人力资源部、内审部等10个职能机构。

（四）中央汇金公司对子公司的管理

中央汇金公司根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金公司不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。

截至2013年12月31日，中央汇金公司控股参股19家机构。（详见图3-3）

汇金管理模式的核心是派出董事制度。汇金公司向控参股金融机构派出股权董事，派出董事全天候在控参股机构“坐班”，其组织、行政和工资关系都在汇金公司，由汇金公司进行业绩考核，在一个派驻机构任职最多不能超过6年。这种特殊的制度安排避免了利益冲突，初步解决了长期困扰国有金融机构的信息不对称、内部人员控制等问题。同时，汇金公司派出董事的席位占比，意味着对于重大事项拥有否决权，是公司治理有效制衡的机制性保障。派出董事的反对和弃权票在收购兼并、固定资产购置、人员费用等方面发挥了制衡作用。

汇金公司采用控股公司的组织形式，注重公司治理的机制性，通过股东会、董事会议案审议表决方式履职行权，具有间接性的特点。汇金公司不发指令、不搞审批，从控参股机构长远发展角度，通过市场化方式提出国有股东的意见和建议。

四、国内外模式对我国国家出资企业管理的启示

（一）国家出资企业中商业类国企应占多数，公益类企业应占少数

国外国有控股公司营利属性的前提是这些国有控股公司及其下属业务性公司的独立性。国外建立国有控股公司的目的之一，就是缓冲政府对国有企业过多的行政干预，因为国有控股公司是独立的企业法人，所以在经过国家授权后，应独立享有国有资产，行使国有资产所有权，不应受到政府的任意干预。有些国家的国有控股公司之所以运作不成功，就因为政府部门任意干预控股公司。比如意大利伊利公司将企业目标与社会目标混合在一起，最终导致了破产清算的结局。

通过对淡马锡公司和伊利公司的比较，从意大利伊利公司的例子可以清楚地看到将企业目标与社会目标混合在一起的危险性。虽然其在承担社会职能时，政府以经济手段的形式加以补偿，比如税收、贷款、担保等各方面给予优惠，但由于长期不以营利为目的，企业机构臃肿，人浮于事，负债累累，最终导致破产清算的结局。

追求经济效益对我国国家出资企业具有极为重要的借鉴意义，应保证国家出资企业及其下属子公司的独立性，在此基础上，对于我国竞争性行业中的国家出资企业应以追求经济效益目标为主，重点追求国有资本的保值增值，而非其他社会福利目标。同时，只有在明确国家出资企业经济效益目的的基础上，才有可能强化其资本经营预算约束。

（二）政府对国有控股公司的管理应遵循市场经济原则

新加坡财政部对淡马锡公司运用法律手段和经济手段，遵循市场经济原则进行管理。政府一般不以行政手段干涉企业经营活动，而是依据产权关系，通过向淡马锡公司选派股权代表参加董事会来体现国家利益和产权约束，董事会实际上成为连接政府与国有企业产权关系的中介。

2009年3月，我国财政部发布了《金融控股公司财务管理若干规定》，明确金融控股公司国有资本由财政部代表国家持有。而财政部不能直接参与金融机构的管理，需要一家新的金融控股公司代替财政部履行出资人角色。因此，于2003年12月16日注册成立的中央汇金公司在很大程度上借鉴了新加坡淡马锡控股公司的管理模式，落实出资人责任。中央汇金公司是中投公司的全资子公司，中投公司是财政部通过发行特别国债的方式筹集15500亿元人民币，购买了相当于2000亿美元的外汇储备作为资本金注册成立的。中央汇金公司由国务院直接任命董事会、监事会成员。汇金公司采用控股公司的组织形式，通过股东会、董事会议案审议表决方式履职行权，通过市场化方式提出国有股东的意见和建议。

意大利国会是伊利公司最高决策机构，意大利政府对伊利公司进行直接管理。相对于新加坡政府对淡马锡公司管理的权限而言，意大利国会、政府具有更广泛的权力，不仅具有人事任命权，还决定公司的中期计划，发布方针、指示，制订政府向伊利公司捐赠基金的方案等。意大利政府给予的财政补贴使伊利公司在市场竞争中惰性增强，滥用国家信用，最终导致了破产。

由上述分析可以看出，政府对国有控股公司的管理也应该遵循市场经济原则，依据产权关系，通过选派股东代表／任命董事等形式参与董事会，体现国家的战略意图，而不应通过行政手段干预国有控股公司在市场中的竞争地位，例如意大利政府对伊利公司的过分“爱护”，不仅没能实现国有资本的保值增值，反而将各行各业的企业推向了私有化的极端。

（三）须加强“董事会”为核心的治理结构

国资委在委派国有控股公司董事时，要从国有控股公司生死存亡的高度重视董事的委派问题，更多考虑国家、社会的公正因素，保证企业在市场竞争中的高效率运营。同时也要注重引入外部董事制度，发挥外部董事监督、决策的功能。由于外部董事自身的独立性、外部性，因而有利于对经理层进行客观评价和进行监督，并有利于企业战略决策的科学化。

我国国家出资企业应借鉴新加坡“以董事会为中心”的模式和中央汇金公司不发指令、不搞审批的“派出董事”模式，建立并完善我国国家出资企业的董事会制度。

（四）要防止层次过多、规模过大

规模庞大、层次过多是各国国有企业经营失败的教训之一。意大利伊利公司也存在多层次和规模过于庞大的问题，除本级和次级控股公司外，还有三级和四级公司。为了保证控制权，伊利公司采取了高度集中统一的管理方式，决策权集中，导致最高决策层远离经常多变的市场，其所做出的决策难免带有盲目性。意大利的企业与主管公有制企业的政府机构之间存在着多层次的问题，伊利公司庞大规模本身就产生了不必要的管理层，造成低效的官僚主义决策方式。其结果不但没有发挥对过多政治干预的缓冲作用，反而成为政治垄断、干预和控制的强有力的工具。根据现代企业理论，多层次管理必然发生代理成本过大的问题，而规模过大也必然出现多层次问题。因此，我国国家出资企业应摸索最合适的管理跨度和层次，单个国有资本投资、运营公司的规模不宜过大，使国资经营管理体系高效运行。国有资本投资、运营公司数量应相对增多，应在试点基础上，再逐渐将有条件的国有资本投资公司、国有资本运营公司转变为国有资本投资、运营公司。

（五）国资改革走不通淡马锡模式和中央汇金模式

淡马锡公司成立之初投资组合净值仅有16亿元人民币，目前投资组合净值为1686亿美元，约1万亿元人民币。但中国国有企业量大面广，国有资本体量巨大。仅一个央企的资产就可能达两三万亿元，国资委所监管央企的资产已近40万亿，全国除金融国企之外的国有企业资产总额100万亿，如此庞大的国有经济规模和多样性的国有企业结构，难以像新加坡那样仅靠淡马锡一家投资管理公司来管理。汇金公司以我国的外汇储备为基础，实质上是一个金融系统国有资产的监管模式。这同国资委监管的实业国有资产有很大不同，所以也不可能采取同样的模式。