1.2 股权设计的战略必要性

股权设计就是公司组织的顶层设计，它是解决谁投资、谁来做、谁收益的问题。只有一个出色的股权设计，才可以将创始人、合伙人、投资人的利益绑定在一起。

只有一个出色的股权设计，才可以将合伙模式、创客模式、众筹模式落地。

只有一个出色的股权设计，才可以建立竞争优势，使公司获得指数级增长。

总之，有公司的地方就有股权的出现，有股权出现的公司就需要进行股权设计。

1号店由于股权稀释严重，创始人不得不沦为打工者；山水水泥深陷控制权旋涡，复牌股价近乎腰斩；雷士照明的兄弟式合伙，仇人式散伙；真功夫创始人的反目成仇等遭遇的出现都与其股权设计的不合理息息相关。因此，创业者在创立公司之初就需要设计一个合理的股权结构，确保公司的稳定发展。

1.2.1 1号店：股权稀释严重，创始人沦为打工者

2015年年初，以首席技术官（Chief Technology Off i cer, CTO）韩军为首的老员工相继离职，关于1号店董事长于刚将要离职的消息再次甚嚣尘上。树欲静而风不止，尽管1号店进行相关方面的辟谣，但在几个月后，沃尔玛与1号店同时发表声明，1号店创始人于刚、刘峻岭决定离开1号店。

接下来，我们将通过对1号店股权变化情况的回顾，解读1号店创始人团队丧失控制权的全过程，希望借此能给创业者一些启示。

2008年

于刚与伙伴刘峻岭创立了1号店，当时的启动资金只有几百万元，不久后他们又获得了2000万元的融资资金。

2009年

受金融危机影响，投资人放弃电商市场。截至2009年10月，1号店资金面临严重危机。困境中的1号店决定与平安集团接洽。

2010年

5月，平安集团出资8000万元，购得1号店80%股权。据说，原本平安集团董事长想要全资收购，但1号店的创始人团队经过讨价还价后，才得以保留20%的股权。

这次收购，平安董事长看中的是1号店的医药资源，他预想借助1号店的电商渠道推动其健康险的发展，同时将平安药网与平安医网纳入1号店实现渠道整合。不过，随着整合的进行，平安集团发现收购1号店的效果低于预期目标。

2011年

5月，沃尔玛入股1号店，占股17.7%。在该消息宣布前，沃尔玛的第一目标是与京东谈判，双方已经谈判半年多，估值也洽谈完成，唯一无法达成的意见是沃尔玛要求完全控股京东商城，京东管理层和股东取得一大笔现金后退出公司决策。

2012年

10月，沃尔玛在1号店的股份增至51.3%，接替平安集团成为1号店的大股东。当时外界传言，沃尔玛增资后，平安集团的控股降为36.9%，而于刚等管理层降低至11.8%。对于这则传言，于刚曾表示，“我们占股没有这么少”。

另外，人事变动：1号店原财务副总郭冬东、原人力资源副总梁勇由沃尔玛电子商务成员宋侑文和戴青接任。这时，沃尔玛电商团队已有几十人进入1号店。

2014年

1号店开展大量新业务，如跨境电商、O2O、互联网医药等。在当年的业务发布会上，于刚表示，今年1号店的在线销售商品突破800万种，注册用户接近9000万人。

2015年

人事变动：年初，以CTO韩军为首的老员工相继离开1号店，据传言，当时财务部门已被架空。4月30日，沃尔玛全球总裁兼CEO董明伦访问1号店，1号店总裁于刚陪同，破解此前离职传闻。7月14日，1号店创始人于刚、刘峻岭正式离职。

1号店高层纷纷离职的启示：

平安集团与沃尔玛，实际上一开始就将目标放在1号店的控制权上，而这也是1号店的两位创始人所忽略的事实。于刚团队在弹尽粮绝时决定进行融资解决困境，作为投资方的平安集团也有自己的打算，它想通过1号店的医药渠道与资源加快健康险的发展。而于刚团队选择用80%的股权换取平安集团的资金，实质是出让了公司的实际控制权。

在获得资金的同时，于刚团队也由公司掌控者变为没有决策大权的合伙人。当平安集团发现资源整合后未能实现预期的效果时，转让其控制权给沃尔玛也就是必然结果。所以，这场博弈从刚开始已经注定1号店是输家。

市场里的投资人一般分为财务投资人与战略投资人两种。风险投资人属于典型的财务投资人，他们的目标是以股权投资溢价获取财务收益，对于公司的经营管理并不参与，也不会要求取得控股权。

而战略投资人投资的主要目的是加强自身产业链的布局。因此，战略投资人会对被投资公司的董事会进行控制，同时深度介入被投资公司的管理。平安集团与沃尔玛便是属于战略投资人。

事实上，创始人即便不控股，也能够通过技术手段来控制公司，比如可以通过一致行动人协议、有限合伙、AB股计划等来掌握控制权。但是，这些技术手段生效的前提是双方目的一致。比如，平安集团与沃尔玛作为战略投资人，从一开始就是瞄准1号店控制权来的。

资本与人一样，都具有不同的脾气与性格。创业者融资时，要了解资本背后的意图，只拿适合自己的钱。千万别等到羊亡了才想起补牢，这样既失去了控制权，又会陷入被动地位。

1.2.2 山水水泥：控制权诈旋涡，复牌股价近乎腰斩

2018年10月31日，因公众持股量低于25%，停牌三年之久的山水水泥（山东山水水泥集团有限公司）宣布复牌。然而，让人意外的是，在复牌当日，山水水泥股价接近腰斩。截至当天下午4点，山水水泥跌幅达47.69%。

资料显示，山水水泥的前身是亏损多年的国企山东水泥试验厂，之后在厂长张才奎的带领下扭亏为盈，并于2005年改制成为民企后，于2008年在香港上市。张才奎等股东通过设立山水投资，对山水水泥控股，而他本人作为3000多名员工持股信托的受托人，拥有山水投资81.74%投票权，是公司的实际控制人。

但由于公众持股量低于25%，山水水泥自2015年4月16日起停牌。依据港交所上市委员会相关决议，截至2018年10月31日，如果山水水泥的公众持股量依旧不达标准，公司可能将被取消上市地位。

停牌三年后，山水水泥于10月30日晚间发布公告称，公司将发行9.748亿股新股，完成新股发行后，新股份占已发行股份约22.39%，新股份连同公众股东所持股份超过25%。因此，得益于前一天完成改革的山水水泥在10月31日正式复牌。

尽管股价遭遇腰斩，但山水水泥的业绩其实并不差。2018年上半年的业绩显示，山水水泥营业额约为66.5亿元人民币，同比增长5.3%；净利润突破7.5亿元，而2017年同期亏损4369.5万元。即便创造了如此的佳绩，但由于公司股东之间关于控制权的争斗一直无法平息，以至于造成股价几乎被腰斩。

山水水泥控制权的争斗过程：

早在山水水泥停牌之前，公司内部就发生过一场争夺控制权的事件。在2013年，山水水泥多名高管并不支持张才奎、张斌父子推行的改革，集体辞职，从而引发处置山水投资股权的问题。2014年，多名高管联合持股职工，主张解除信托关系。

由于张才奎在山水投资的持股仅有13.18%，一旦关系解除，他对山水水泥的控制权将遭到动摇。于是，张氏父子决定以增发的方式挽救危局，此次增发使得山水投资的持股比例被稀释至25.09%，而中国建材则以16.67%的持股比例晋升为第二大股东。

由于此次增发使得山水投资在山水水泥的持股比例从30.11%降至25.09%，低于30%的收购红线，这意味着其他投资者可以在不达到要约前就成为第一大股东。

亚洲水泥（亚洲水泥股份有限公司）斥资9.05亿港币，于2014年12月1日达到20.90%的持股比例，直逼山水投资在山水水泥的持有股权比例。不过，迈入2015年后，天瑞集团（天瑞国际控股有限公司）半路截胡，在短短四个月内，天瑞集团斥资50多亿港元购得山水水泥10亿股，持股比例增至28.16%，成为山水水泥的第一大股东。至此，山水水泥股权结构如图1-1所示。

此后，天瑞集团、中国建材、山水投资等股东围绕着山水水泥的控制权，不断爆发权力争夺大戏。

这场控制权的纠纷导致管理层不稳定，致使山水水泥的董事会一直处于飘摇状态，历经数次洗礼后才得以洗牌。

2018年3月20日，天瑞集团完成新一轮的董事会大换血，新的董事会组建完毕，其成员为3名执行董事（天瑞集团李留法、锦天诚律师事务所朱林海、安永会计师事务所华国威）与5名独立董事，李留法担任山水水泥董事会主席。

但两个月后，董事会再一次大换血，2018年5月23日山水水泥发布公告称，董事会的执行董事变更为常张利、吴玲绫，而独立董事变更为张铭政、林学渊、李建伟，常张利担任新一任董事会主席。

2018年9月4日新一轮的董事会变动公告发布：许祐渊担任公司独立非执行董事、董事会审核委员会及薪酬委员会成员，董事会主席常张利担任董事会提名委员会主席；罢免张铭政、李建伟董事会的执行委员会成员身份。

2018年9月4日，各大股东间的冲突进一步升级，山水水泥发布公告称，公司第一大股东天瑞集团向开曼群岛大法院提呈公司清盘的呈请。

据公告信息，这次天瑞集团提交清盘呈请是由2015年12月1日的股东特别大会决定的，理由是天瑞集团与山水投资投票罢免山水集团的董事会集体成员，但当新董事会接任时，未能对山水水泥的所有资产进行实质与法定的控制，也没有查明山水水泥的财务状况。

山水水泥的公告指出，早在8月31日，本公司就收到天瑞集团向香港特别行政区高等法院提交的有关对山水水泥清盘的呈请。相关资料显示，清盘是一种法律程序，一旦生效，公司的生产工作停止，所有资产（机械、工厂、办公室及物业）在短期内出售，转化成现金，然后按先后次序偿还未付的债项，之后按法律程序，宣布公司解散。

事实上，这并不是山水水泥第一次被申请清盘。早在三年前，山水水泥就曾发布公告称，由于子公司山东山水20亿元超短融“15山水SCP001”的偿付存在不确定性，构成实质性违约。2015年11月10日，山水水泥正式向开曼群岛法院提交了申请，要求对公司进行清盘。开曼法院将于当地时间11日上午10点对此聆讯，当时留给各大股东反应的时间只有15个小时。

天瑞集团、山水投资及时做出应对，一边向开曼法院提交撤销清盘的申请，另一边成功争取将聆讯日期延后。与此同时，天瑞集团、山水投资与香港、北京、济南等地的债权人会面以稳住局势。这次游说取得的效果显著，众多债权人无一支持此次山水水泥清盘。

2015年11月23日，在经过两次延后聆讯之后，开曼法院宣布，公司董事会无权代替公司提交清盘呈请，除非有债权人亲自提交清盘申请。法院将判决延期至11月25日，以供债权人提交清盘呈请。最终并无债权人要求清盘，因此，开曼群岛法院最终否决了山水水泥的清盘呈请。

这里需要说明的是，当时对于山水水泥董事会提交的清盘申请，天瑞集团是坚决反对的。然而，谁也想不到当年反对清盘的天瑞集团，却在三年后率先提出清盘申请。

有专业人士分析指出，这场纷争的源头是由于天瑞集团虽然贵为第一大股东，但董事会的席位却与自身地位不匹配，由此引发股东控制权的持续纷争。究其原因是由于2015年停牌至今，山水水泥董事会并未对董事成员的选举以及董事会议事规则进行修改，因此，现有董事的产生与决策方式仍遵守张才奎掌权时制定的规则。这种情况下，天瑞集团即便当上第一大股东，也难以获得足够多的董事席位，来影响董事会的正常运作。

山水水泥之所以陷入如今被动的局面与公司控制权的一再变化相关。而从各方竭尽全力的博弈中，足见山水水泥仍有非常大的盈利空间。多位山水员工与高管在采访中均表示，山水水泥本身是个非常好的公司，只是因为争斗不断，才最终落到这一地步。

从最初控制人与职工的矛盾，到陌生人的悄然入主，最后再到彼此之间的明争暗斗，在这一场争斗中，天瑞集团、张氏父子、亚洲水泥、员工等各方势力难以达成一致，如同囚徒困境一样。纵使每个人都有最优的选择，但却都选择了忽视，而这又有可能导致整体上的失败。

1.2.3 雷士照明：兄弟式合伙，仇人式散伙

雷士照明的创始人吴长江生于1965年。1985年，吴长江因高考发挥失利，与清华大学失之交臂，最终这位天赋异禀的才子被西北工业大学录取，学的是飞机制造专业。毕业后他被分配到陕西汉中航空公司工作。不过，这一份“金饭碗”的工作，始终难以满足吴长江的“创业梦”。

1992年，在被提拔为副处长的前夕，吴长江提出辞职，当时的老领导临别时对他说：“小吴，你太重义气，这种性格既是你的优点，也是你最大的缺点。以后你若成功与这性格分不开，倘若栽跟头也是在这性格上面。”今日回想起这句话，竟一语成谶。

随后，吴长江开始闯荡广东的生活。他先是在一家台资自行车厂工作，中途临时做过半年的公司保安。之后，吴长江来到番禺，进入雅耀电器工作，这是一家七十人规模的灯具厂。企业的高速发展，让吴长江看到照明行业的光辉前景。而在灯具厂的磨炼中，他得出“老板定律”：能吃苦，胆子大，有风险意识，有商业意识。而他觉得自己以上几点都具备，另外，自己读的书比很多老板多。

他再次提交辞职信，尽管老板极力挽留，甚至开出给吴长江买房的优越条件，但吴长江依旧不为所动，他直截了当地告诉老板：“我来到这里就是为了创业。”

1998年，吴长江与高中同学杜刚、胡永宏在一次喝酒聊天中，聊到未来的规划，三人决定共同创业，在照明行业闯出一片天。吴长江举杯表示：“我出45万，占股45%，你们合出55万，各占股27.5%。”

吴长江并不是不清楚股权结构的重要性，更何况当时他的经济实力也优于杜、胡，假如他当时多拿出6万元，获得51%的占股，并不是难事。但在吴长江的观念中，控股权不如兄弟义气，既然大家一起创业，就不能亏待兄弟。

此后，吴长江与雷士照明十余年的磨难都源自这个路边摊上的约定。

1998年年底，惠州雷士照明有限公司正式成立。当时，飞利浦、欧司朗等照明行业的跨国巨头已先后进入中国市场，珠三角一带的照明企业突破3000家。雷士照明在外有猛虎，内有强敌的情况下，先是实行产品召回制度，赢得了市场信誉，又率先推行专卖店模式，从而赢得了市场信誉，逐渐有越来越多的经销商主动找上门要求加盟。到2000年年底，雷士照明的销售额突破7000万元。

吴长江曾说过：“你要真心对兄弟们，就不要施舍小恩小惠。大家都不是傻瓜，你用心对他，他自然感觉得出来。”这种义气为先的性格，让吴长江做事考虑的永远是兄弟们的利益，他向来推崇将经销商当员工一样关怀。

当然，吴长江这种做法也没少遭董事会批评，但他往往坚持：“给别人多少奖金，董事会不同意，我给。”创业初期，兄弟式合伙创业可以快速凝聚力量，但到了公司发展期，如果继续实行兄弟式的管理，则会阻碍公司发展。

2002年，三位创始人进行一次股权调整。由雷士照明向吴长江支付1000万元，吴长江的股份降低至33.4%，其余两位创始人的股份提升至33.3%。对于此次股权调整，吴长江的解释是公司分红时，他拿得最多，另外两个人心里不舒服，于是他决定主动稀释自己的股权，维持这份兄弟情。

但自此三分天下后，业内依然将雷士与吴长江画等号。2002年，吴长江无奈提议，自己担任董事长，由胡永宏接任自己做总经理，“创业初期股东争斗，最受伤害的是企业，我没办法，只有用这种方式，才能解决眼下的问题，否则这个企业就真会出问题”。

然而，失去了吴长江的雷士照明由原来每年100%的增长，降低至50%。同时，公司开始人心涣散，离职的、跳槽的员工不断增加。于是，2003年年底，吴长江又重新担任雷士照明的总经理。

电影《中国合伙人》中有一句经典台词：“千万别跟最好的朋友合伙开公司”，若是当时的吴长江看到这部电影或许也会有相同的感悟吧。

2005年，吴长江准备成立各省运营中心，而这件事最终导致三人产生严重的分歧。杜、胡两个股东认为，前几年已经投入不少，如今赚了钱就应该分红；而吴长江认为，企业目前还不够大，赚的钱应该再投入，继续将雷士照明做大做强。

双方寸步不让，直至最后摊牌。由于其他两个股东的股份超过吴长江。他被要求拿8000万元彻底退出雷士照明。

然而，就在吴长江签订协议后的第3天，事情出现了戏剧性的一幕。吴长江刚离开惠州，就接到电话，要他赶紧回公司，电话的另一方是他以前接触过的供应商。

一回到惠州，他就被带到公司大会议厅。厅内，挤满了来自全国各地的200多个供应商与经销商，以及公司的中高层干部。现场还挂起了“雷士战略研讨会”的横幅，经过会议举手表决，在场所有人举手同意吴长江留下，而另两个股东退出雷士照明。由供应商、经销商“反水”，决定企业高层人事变动的案例惊叹业界。

如今，复盘那场变局，唯一能看清的是，在选择供应商、运营商的策略上，吴长江棋高数着。经销商在生意上依赖雷士照明，情感上只认白手起家的吴长江，这种微妙的捆绑方式，让吴长江牢牢把控公司的核心竞争力。但兄弟式合伙，仇人式散伙却让人不胜感慨。

1.2.4 真功夫联合创始人蔡达标：50%—47%—入狱

真功夫是国内规模最大的中式快餐企业，也是国内五大快餐企业中唯一一家本土企业。公司股份分配是创始人蔡达标夫妇与潘宇海各占50%。

最初，潘宇海掌握着公司的主导权，姐姐潘敏峰管收银，姐夫蔡达标负责店面扩张。后来，蔡达标与潘敏峰离婚，潘敏峰持有的25%股权转归蔡达标所有。

于是，真功夫就只剩下两个股东，且各占50%。后来，真功夫引入PE投资基金，两人的股权比例依然是47%对47%。

随着股东的后续加入，真功夫的控制权逐渐倾向蔡达标，而另一大股东潘宇海则逐步被边缘化。蔡达标听取投资人的建议决定对公司进行“去家族化”的改革，他从众多知名餐饮连锁企业挖来众多职业经理人，代替真功夫中与潘宇海关系密切的中高层。这一举动使得潘宇海被进一步边缘化。于是，两位股东之间的矛盾爆发，冲突由此引爆。

最终，潘宇海将蔡达标告上法庭，蔡达标被警方以“涉嫌经济犯罪”的名义带走。此后，潘宇海独掌真功夫。

很多人认为真功夫内斗是因为家族企业导致的，其实，真功夫的问题根源不在于家族企业，而在于股权结构。家族矛盾只是加剧了股权结构不合理所导致的矛盾。真功夫的股权结构是股东各占50%，一旦股东意见不一致，公司的决策就难以进行。这种不合理的股权设计，不断引发股东间的信任危机，最终导致真功夫联合创始人之间爆发出激烈冲突。

事实上，每个股东对公司的贡献肯定是不同的，如果公司缺乏核心股东，各股东间的股权比例对等，就意味着股东贡献与股权比例不匹配。这种不匹配到了一定程度，就会引起股东之间的矛盾。

1.2.5 华为任正非不到2%的股权，掌握622亿美元的华为

华为的近8万名员工拥有98.6%的股票，任正非本人所持有的股票不到2%。但任正非正是凭借这不到2%的股份，掌握622亿美元的华为。

华为的股权设计是以虚拟股权激励为基础。这种股权会授予目标员工，是一种“虚拟”的股票，假如公司达到业绩目标，被授予者可以享受一定价值的分红及部分增值收益。但虚拟股票没有所有权与表决权，而且不能转让和出售股份，一旦被授予者离开公司，股份就会自动失效。

持有虚拟股权的员工因为享有特定公司的“产权”，他们从员工变为股东，当他们带着这种身份去工作时，就会减少道德风险和逆向选择的可能性。同时，由于虚拟股权的激励对象为公司核心员工，所以，核心员工可以感受到企业对自己价值的肯定，从而产生巨大的荣誉感和动力。

当然，华为的股权制度并非一开始就是以虚拟股权激励为主的，它也是经过数次变化后，才发展成如今的模式。

1990年，华为实行内部融资、员工持股的制度。内部融资无须支付利息，同时还可以激励员工更加努力工作。当时，华为员工以每股1元的价格购买公司股票。

1998年，华为公司决定修改员工的持股方案，于是派高层前往美国考察期权激励与员工持股制度，考察期间华为高层深入了解了虚拟股的激励制度。

2001年，深圳市政府颁布《深圳市公司内部员工持股规定》，它规定员工持股会管理员工股份的托管与日常运作，且员工持股会能够以社团法人登记为公司股东。

2001年7月，华为决定实行股票期权计划，并推出《华为技术有限公司虚拟股票期权计划暂行管理办法》。此后，华为员工持有的股票被逐步转化成虚拟股。在虚拟股制度下，持股员工仅有分红与收益权，而没有所有权与表决权。而且虚拟股票不必通过证券行业监督管理部门审批程序，它避免了公开市场所造成的股价波动影响。

2008年，华为对虚拟股制度进行调整，实行岗位饱和配股。这是由于公司内部的老员工积累的虚拟股份过多，造成新老员工收入明显失衡。

于是，华为依据岗位设置配股上限，达到配股上限后，就无法继续参与新的配股。比如13级的员工可以持股2万股，14级员工为5万股。这一规定虽然限制了华为老员工的配股数量，但其有利于激励新员工们的激情。

随着公司的壮大，华为外籍员工的数量越来越多，但他们无法享有虚拟股权激励。再加上由于股票价格逐步增长，入职时间短的员工没有资金购买股份，无法与华为形成利益捆绑。最终造成华为员工的离职率节节攀升。为了解决这一困境，华为在2013年推出TUP——时间单位计划，让外籍员工也可以参与华为的利润分享；2014年，在国内员工中正式实行。

TUP类似于分期付款：通过先给员工一个获取收益的权利，但该权益需在未来几年内逐步兑现。华为采取的模式如下。

假如2014年授予员工10000股，当期股票价值为5.11元。

2014年（第一年），没有分红权。

2015年（第二年），可以拥有10000×1/3分红权。

2016年（第三年），可以拥有10000×2/3分红权。

2017年（第四年），可以拥有10000股的分红权。

2018年（第五年），在全额得到分红权的同时，员工可以对股票值进行结算，假如当年股价升值到6.32元，则第五年员工可以得到的回报是：2018年分红+10000×（6.32-5.11）。同时，对这10000股进行权益清零。

可以看出，华为采取的是五年期（N=5）的TUP，前四年递增分红权收益，最后一年除了获得全额分红收益之外，还可能获得5年中股本增值的收益。

TUP的实施，可以解决不同国籍员工的激励模式统一问题。同时，也解决了新员工激励不足的问题，也防止出现过高的离职率。

自2004年以来，华为员工通过购买虚拟股的方式为华为增资超过260亿元。更重要的是，华为的股权激励机制通过数次调整其分配方式，从而维系整个公司的活力，这是华为近二十多年来持续高速发展的原因之一。