2.3 通过协议控制

投资人给一个公司投资的初衷，就是要赚更多的钱；创始人拉投资的初衷，就是用更多的钱发展公司规模，然后赚更多的钱。投资人往往愿意让帮他赚钱的人——创始人拥有更多的话语权。这种情况下，就可以采取投票权委托或者一致行动人协议的方式，把公司股东的投票权以另一种形式集中到核心管理者身上。

2.3.1 委托投票协议

委托投票协议就是通过书面协议，将无法或者不愿出席股东大会进行投票的股东所持股票的投票权委托给某一特定股东代为行使。那么，如何依靠这个协议达成控制公司的目的呢？举个例子，在京东商城发行上市前，曾有11家投资人将投票权委托给刘强东代为行使，让当时个人持股仅占20%的刘强东通过老虎基金、高瓴资本、今日资本以及腾讯等投资人的委托协议掌控了京东上市前超过50%的投票权。

从京东商城的案例来看，委托投票协议让刘强东身为一个股权比例不高的创始人拥有了对公司的绝对控制权，那么委托投票协议还有什么其他的作用呢？

委托投票协议的目的之一就是争夺公司控制权。在美国有一家公司，名叫美国国际联合电脑公司，简称CA。这家公司的董事会在2001年差点被小股东推翻。

CA公司的实际控制人王嘉廉是创始人兼董事长，1999年CA公司开始步入低潮，业务停滞不前，股东们对王嘉廉的不满达到顶点。由此，怀利向股东们发起了重组董事会的提议。

根据美国法律，持有0.3%CA公司股份的怀利只需要收集到足够多的股东委托书，就有权力对CA董事会进行改组。怀利的行动得到了积怨日久的股东投资机构的支持，与以王嘉廉为代表的董事会实力相当。但最后由于部分小股东们对怀利的方案持怀疑态度，使王嘉廉以微弱的优势保住了CA公司的控制权。

虽然怀利并未成功推翻王嘉廉，但对CA公司而言，此次行为使公司内部管理者开始自省，敦促公司董事会重视完善股权治理。

委托投票权的根本目的是维护持股者的自身权益，实现自身诉求。通过委托投票的形式争取股东控制权，无论是成功还是失败，都是对控制人或者董事会的决策进行约束的重要机制。

2.3.2 一致行动人协议

一致行动人协议的目的在于保护创始人对公司的控制力。通常由几个没有拿到实际控股权的小股东书面约定在一些事情上保持统一意见。这种协议相当于在股东大会之外又建立一个由部分股东组成的“小股东会”。每一次在股东会表决或者协议约定某一事项时，这个“小股东会”会事先讨论出一个结论作为唯一对外的意见，用以表决或者决定某事项是否进行，以此方法达成扩大控股权的目的。如果有人做出相反的决定，或者违背协议内容，守约的其他签约人则有权在法律允许的范围内根据协议的具体内容来实施惩罚。

比如，2016年11月17日，陕西宝光真空电器股份有限公司的两大股东——陕西宝光集团有限公司与陕西省技术进步投资有限责任公司达成协议，签署了《一致行动人协议》。由此，陕西宝光集团有限公司与其一致行动人共同持有公司5321.247万股，占公司总股票的22.56%。双方协议范围主要包含一致提案和一致投票行动，而双方作为宝光股份股东所享有的其他股票处置权、分红权、查询权等权利则不受本协议影响。

2.3.3 投票权委托协议范本

投票权委托协议

甲方（受托方）：

住所：

联系方式：

身份证号：

乙方（委托方）：

住所：

联系方式：

身份证号：

鉴于：

甲方、乙方均为______公司（以下简称“公司”）股东，甲方持股比例为___%，乙方持股比例为___%；为明确甲方在本公司控股股东的地位，甲、乙两方依据当前法律法规的规定，遵循自愿公平、协商一致的原则签订以下《投票权委托协议》（以下简称“本协议”），以资遵守。

1. 乙方同意，在处理有关本公司经营发展且依据《公司法》等有关法律法规，以及《公司章程》需由公司股东会做出决议的事项时，将委托授权甲方行使表决权。

2. 采取投票权委托的方式为：根据本公司经营发展的上述相关事项在股东大会上行使表决权时，乙方所持有的表决权均委托甲方行使。

3. 本协议未涉及其他事项，由双方共同签订书面的补充条款或自主协商解决。

4. 本协议自签署之日起生效，本协议长期有效。

甲方（签章）： 乙方（签章）：

年 月 日 年 月 日

2.3.4 一致行动人协议范本

××公司股东一致行动人协议

甲方：（身份证号码： ）

乙方：（身份证号码： ）

丙方：（身份证号码： ）

丁方：（身份证号码： ）

以上称为“各方”。

鉴于：

（1）甲方为___股份有限公司（以下简称“A公司”）的股东，占股__%；乙方为A公司的股东，占股__%；丙方为A公司股东，占股__%；丁方为A公司的股东，占股__%。

（2）为保障公司得到稳定的发展，减少公司因意见不和而浪费的时间、经济资源，提高公司经营、决策的效率，各方协商在公司股东大会中采取“一致行动”，从而达到高效控制公司的目的。

为此，各方经友好协商，对“一致行动”的事宜进一步明确以下条款：

1. “一致行动”的目的

各方将在公司股东大会会议中行使表决权时保持目标一致、行为一致，以达成保障各方在公司中的控制地位的目的。

2. “一致行动”的内容

各方在公司股东大会会议中保持的“一致行动”指，各方在公司股东大会中在行使下列表决权时保持行为一致：

（1）提案保持一致；

（2）投票表决决定公司的经营企划和投资方案保持一致；

（3）投票表决制订公司的年度财务预算方案、决算方案保持一致；

（4）投票表决制订公司的利润分配方案与弥补亏损方案保持一致；

（5）投票表决制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案保持一致；

（6）投票表决聘任或解聘公司经理，并根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项保持一致；

（7）投票表决决定公司内部管理机构的设置保持一致；

（8）投票表决制定公司的基本管理制度保持一致；

（9）假如各方中任意一方无法参加股东大会会议时，须委托另一方参加会议并代为行使投票表决权；若各方均无法参加股东大会会议时，则需共同委托他人参加会议并代为行使投票表决权；

（10）行使在股东大会中的其他职权时保持一致。

3. “一致行动”的延伸

（1）若协议内部各方意见无法统一，各方则依据__方的意向行使表决权；

（2）协议各方承诺，若某一方将自己所持本公司的全部或者部分股份对外转让，则受让方需要同意继承本协议所协商的义务并与其余各方重新签署本协议，股权转让方能生效；

（3）如果任何一方违反其做出的以上任意一条承诺，则必须按照其他守约方的要求将其全部的权利与义务转让给其他守约各方中的一方、两方或多方，各守约方也可以一致要求将违约方的全部权利和义务转让给指定的协议外第三方。

4. “一致行动”的期限

自___年__月__日起至__年__月__日止。

5. 变更或解除协议

（1）本协议自各方在协议上签字盖章之日起生效，各方在协议期限内应按照约定履行协议义务，若要变更本协议条款需经各方协商一致且采取书面形式重新签订协议；

（2）在期限之前解除本协议，需各方协商一致。

以上变更和解除均不得损害各方在公司中的合法权益。

6. 争议的解决

本协议出现争议，各方必须通过友好协商解决，协商不成应将争议提交给___仲裁委员会按当时有效的仲裁规则在___解决。

7. 管辖的法律

本协议以及协议各方在本协议下的权利与义务由中国法律管辖。

8. 本协议一式___份，各方各执___份，具有同等法律效力。

签署各方：

甲方：（签字）

乙方：（签字）

丙方：（签字）

丁方：（签字）

签约日期：___年__月__日

签约地点：

2.3.5 柳传志以0.28%的股权，掌握联想

央视财经曾推出财经人物纪录片《你从哪里来》，其中有一期专访联想创始人柳传志，节目中针对网络上流传的柳传志在联想持股3.4%，柳传志做出这样的回复：“那是瞎扯，哪来的话，那是指联想多少年上市以后的事，现在没上市呢，现在拥有联想集团的股份仅0.28%。”

据说有人问过柳传志，70岁对他来说代表着什么，柳传志脱口而出：“创新。”他说作为IT人，创新并非一劳永逸，而是心里难以放下。

2014年1月23日，联想集团召开年会。联想创始人柳传志虽已卸任联想集团的职务，但其仍是母公司联想控股的掌舵人，他的出现，让现场的气氛格外热烈。柳传志之所以出现在年会上，是因为这个日子非同一般。因为联想集团将以23亿美元的价格收购IBM的X86服务器。

早在1984年，40岁的柳传志，就开始下海创办联想。30年来，他坚持做中国人自己的电脑，并生产第一台联想牌286微机；1994年，国际电脑巨头进入中国，在实力远不及的情况下，柳传志带领联想杀出重围，再到2004年联想收购IBM的PC业务，成为年营业额达到150亿美元的国际大公司；他也挺过2009年的金融危机，见证联想销量2014年斩获全球第一。柳传志能完成这一系列伟大的壮举都源自他与联想控股第二大股东——联想职工持股会签订的合并协议。

截至2018年6月30日，联想控股的3大股东为中国科学院国有资产经营有限责任公司、北京联持志远管理咨询中心（以下简称联持志远）、中国泛海控股集团有限公司。

而早在2010年的时候，联想职工持股会拥有35%的联想控股股份，且柳传志任法人代表。直到2011年1月30日，联想控股股东会决议后，联持志远合并联想职工持股会。至此，联持志远接收联想职工持股会35%的股权，成为联想控股的第二大股东。而该公司的法定代表人为柳传志，因此，柳传志便借助联持志远成功掌控了联想控股的股份，进而掌控了联想控股的控制权。

早在2010年8月，柳传志与联想高管朱立南、宁旻、李勤、曾茂朝等人共同出资，设立北京联持志同管理咨询有限责任公司（以下简称联持志同），其中柳传志占股51%，任法人代表。

此后，柳传志将职工持股会的会员拆分为15家咨询中心，并与联持志同组建成立联持志远。工商资料显示，联持志远成立于2010年12月29日，其法人代表为联持志同，注册资金232.303万元。2011年2月20日，联持志远注册资金达到23362.416979万元。

依据《每日经济新闻》的记者调查，柳传志以联持志远与联想职工持股会双方法定代表人的名义签署合并协议书。2011年1月10日，在中国科学院国有资产经营有限责任公司、中国泛海控股集团有限公司等全体股东的表决下，北京联持志远正式合并联想职工持股会，成为联想控股第二大股东。

经过联持志同、联持志远、职工持股会拆分为15家咨询中心这样一系列复杂异常的布局后，柳传志成功得到联想控股的掌控权。而在此次变动后，柳传志、朱立南、宁旻、李勤等高管在联想职工持股会的持股比例与之前变化不大。此外，《每日经济新闻》对职工持股会会员被并购进联持志远后的股权进行比较，如杨元庆在变更前的股权为3.614315%，变更后为3.614748%。其股权变化幅度也十分微小。

上海新望闻达律师事务所合伙人宋一欣在接受《每日经济新闻》记者采访时表示：“柳传志此次整合联想职工持股会的真正目的在于话语权的变化。”整合联想职工持股会，让柳传志拥有更多的腾挪空间，掌握联想控股的话语权。

在联持志远的合伙协议中有着这样的规定：联持志同担任联持志远的执行事务合伙人，这意味着，作为联持志同法定代表人的柳传志可以全权负责联持志远投资业务及其他事务管理、控制、决策等全部职权。

柳传志凭借与联想职工持股会签订的合并协议，获得了联想控股管理层的控制权，掌控着企业的操盘决策，为联想日后发展战略的实施奠定了坚实的基础。