2.4 治理结构控制

股份制度已经成为现代企业制度的基本形式，一个投资者只有在确信自己的利益能够受到保护之后才会向一个企业投资。而良好的公司治理结构正是保护投资者利益的重要机制。

在资本市场上，一个公司治理结构健全的企业可以获得更多投资者的青睐，也可以相对容易地用较低的股本获得相对较大数额的投资，从而在市场竞争中占据有利地位。反之，一个治理结构不健全的企业则难以取得投资者的信任，筹资成本也会相对提高，企业也就失去了有利的市场竞争地位。由此可见，公司治理结构对企业之间的竞争也会产生一定影响。

2.4.1 董事会席位及权限安排

在大部分初创企业中，创始人会创立董事会，公司的重大决策由董事会最终负责，比如企业融资、公司收购、经营策略战略转移以及高层人员流动等。随着公司的壮大，其他人也会加入董事会。想要确保公司发展决策的正确性，选择有经验有能力的董事就成了组建董事会至关重要的一项任务。

董事会的构成具有阶段性和多样性，而初创企业则需要根据公司的特性参照不同发展阶段的标准方法而定。一般而言，公司董事会的席位数应设置为奇数，这样可以避免投票出现平局的情况。一个初创企业的董事会将包含创始人席位、投资人席位和一个独立席位，独立席位的董事要具备强大的行业相关能力和高效的人脉资源，而且一般与公司无直接利益关系，所以，独立董事席位在这里主要发挥打破平局的作用。

随着公司的不断发展，创始人的股权在不断地融资稀释后比例越来越低，如何掌控公司的控制权则成了重要的问题。如果创始人不能处理好董事会席位与权限的掌控地位，则很有可能被自己培养起来的董事会免职。2017年，Facebook创始人扎克伯格被部分股东要求退出董事会。提出要求的董事会担心扎克伯格带领公司走上他自己认为正确的道路，却忽视公司的其他方面，所以，股东们认为这极有可能会损害其他股东的利益，希望能有一位真正为股东利益着想的CEO。

与Facebook案例相反的企业还有京东。刘强东作为京东的掌舵人，在股权比例仅有15.5%的情况下，不仅掌握了全公司79.5%的控制权，而且在董事会也拥有绝对的控制权，因为京东董事会九个席位，刘强东就占有五个席位。当董事会进行决策投票时，刘强东一个人就占据了超过半数的投票权。

创始人掌握公司的大比例控制权可以保证创始人的绝对控制地位，但同时容易让公司走向一言堂方向。比如Facebook部分股东的担心并非无的放矢，刘强东的绝对控制也让京东没有他股东大会都开不起来，所以，创始人在掌权的同时还要合理放权，让公司在求同存异中向前发展。

2.4.2 ofo：滴滴与创始人控制权之争，错失生存机遇

2018年1月，滴滴打车向自己投资的公司ofo发起战争。

滴滴和ofo貌合神离日久，已经不是不能说的秘密。这一切源于戴威对ofo控制权异乎寻常的坚持。

从ofo的股权架构中我们不难看出，戴威股权占比36.02%、滴滴股权占比25.32%、经纬股权占比10.15%、金沙江股权占比5.83%。一眼看去，戴威的股权权重高于滴滴，但从派系上看，ofo的股权架构大致可以分为ofo系和滴滴系在ofo系中，除了戴威占有最高份额股比，其他几名联合创始人薛鼎和张巳丁股权占在均只有2.39%，于信则只有1.36%。而其他几名股东，无论是金沙江、经纬，还是王刚，除了是ofo的股东以外，他们的另一层身份全是滴滴的投资人，从本质上就与滴滴属于同一个股权团队。

与此同时，ofo董事会成员包括十人，其中，陈熙和朱景士分别在滴滴担任战略部高级总监和国际业务事业部负责人职务。

综合来看，滴滴不仅在ofo的股权架构中占比高于戴威，而且再加上在董事会上占有的两个席位，完全有能力将身为董事长的戴威架空，自己接手ofo的控制权。

ofo为了获得更快的发展，引进外来资本是无法避免的事情。在多轮融资进程中，股权被不断稀释，加上没有健全合理的股权结构设计，戴威失去公司的控制权只是早晚的事。滴滴从B+轮一直跟投到D轮，它在ofo内部股权占比较重也是正常现象。此前还在滴滴出行软件上专门为ofo设置入口，外界纷纷猜测滴滴在投资伊始便已策划将ofo业务布局在自己的商业版图上。

2018年8月，网传滴滴提出以20亿美元的估值收购ofo，随着后续意向书的曝光，也就从侧面证实了这一传言。值得注意的是，此意向书中同时提出，ofo所有关键岗位必须由滴滴提名、任命、替换或者解雇，包括CEO。这意味着滴滴将拥有ofo的绝对控制权，而作为创始人戴威与团队成员将被踢出局。

此后，ofo运营一度遭遇困境，发展也一直受阻，错失了生存机遇。而且创始人也被迫离开。可见，资本的力量可以推助企业成功上市，同时也可以把创始人扫地出门，这正是市场的游戏规则。而作为创始人一方，必须做好股权结构设计以确保自己在与资本博弈的过程中掌握住公司的控制权与主动权。