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兄弟争执公司分家, 小股东何去何从

2013年10月, 易家勤从李望处受让赢海市汇龙安保有限公司 (以下简称汇龙公司) 5%股权。受让股权后, 易家勤并不参与经营管理。汇龙公司主要由刘汇龙、刘汇江兄弟两经营, 两兄弟合计持股60%。几年以来汇龙公司不曾召开股东会, 更是没有分红。

随着汇龙公司经营规模越来越大, 刘汇龙和刘汇江兄弟俩之间也产生了分歧。刘汇龙一心想老老实实做好做强企业, 但刘汇江却想汇龙公司尽快进入资本市场。兄弟俩多次因为经营管理的问题发生争吵, 谁也说服不了对方。

2017年6月1日, 汇龙公司向各股东发函通知, 将于2017年6月16日在会议室召开全体股东会议, 会议议题为 “拟将汇龙公司分立成两个独立公司”。2017年6月16日, 汇龙公司召开股东会。会议上, 经过激烈的讨论, 最终同意公司分立的股东持股比例达到75%, 其中易家勤投了反对票。根据公司章程规定, 汇龙公司最终形成有效股东会决议, 决议通过“拟将汇龙公司分立成两个独立公司”的议题。

汇龙公司开过股东会后, 易家勤左思右想, 不管怎么想都觉得汇龙公司分立对自己没好处。后经朋友介绍, 易家勤前往律师事务所咨询, 律师详细跟易家勤介绍了作为股东的相关权益。听了律师的分析后, 易家勤反复思考了一段时间, 决定收回投资, 要求汇龙公司回购他所持的股份。易家勤在代理律师的协助下, 最终以合适的价格将所持股权转让给汇龙公司, 即由汇龙公司完成了股权回购。

不同意公司分立的小股东可要求公司回购股权

本风险事件中, 汇龙公司已经提前15天通知召开股东会, 会议上持股超过三分之二的股东同意公司分立, 会议流程符合法律与公司章程的规定, 内容也不违反规定, 此次股东会决议合法有效。

公司分立是指一个公司依照公司法有关规定, 通过股东会决议分成两个以上的公司。

易家勤持有汇龙公司5%的股权, 在股东会决议上已明确表示反对公司分立, 但作为小股东, 其提出的异议并不能改变股东会决议。法律为保护异议股东的合法权益, 特赋予异议股东要求股权回购的权利。现易家勤要求汇龙公司以合理的价格回购其持有的股权也符合法律规定。

然而, 汇龙公司回购易家勤所有的股权, 也会导致公司减资。公司减资是指公司减少注册资本金。公司减资则可能侵犯到公司债权人的利益或存在其他道德风险, 一般不会被工商部门许可备案, 须视具体情况而定。

公司减资的流程也相对复杂, 须审慎用之。