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未雨绸缪的谨慎: 限制股东投票权继承

李一、叶文远、刘嘉、古桐四人为大学同学, 兴趣相投, 三观一致, 为南方理工大学计算机系98届的“四剑客” 。大学毕业后四人又一起进入一家大型网络公司工作, 关系非常要好。四人皆是码农, 平时工作忙碌, 也没机会做“月光族”, 几年下来, 都是小有积蓄。

后四人一起辞职, 2010年11月11日, 四人一起设立了赢海市未来网络有限公司 (以下简称未来公司) 。未来公司的注册资本为100万元, 李一出资40万元 (持股40%) 、叶文远出资30万元 (持股30%)、刘嘉与古桐分别出资15万元 (各持股15%)。未来公司主营业务是软件开发、销售。

叶文远在学校时就担任学生会主席, 所以被一致推选为执行董事, 李一任总经理, 古桐任研发部总监, 刘嘉任销售部经理。

经过四人几年的努力, 未来公司做得有声有色。 2016年网络行业内偶尔爆出人员过劳猝死的情况, 其中有一名猝死人员为一个公司的股东, 其死后因股权继承的问题闹得公司乌烟瘴气不得安宁。这个事件引起了四人的警觉, 咨询律师后, 在律师指导下, 四人于2017年修改了未来公司的章程。

2017年3月12 日, 未来公司召开股东会, 决议通过了《章程修正案》 ,《章程修正案》规定: 若任意一名自然人股东死亡, 该股东的合法继承人须经其他全体股东同意方能继承股东资格, 若任意一名股东不同意股东资格继承,则合法继承人只能继承除股东投票权外的其他权益, 该名死亡股东的投票权则由未来公司执行董事代为行使。

公司章程可以对股东资格继承设置限制条件

公司法规定, 自然人股东死亡后, 其合法继承人可以继承股东资格; 但是, 公司章程另有规定的除外。这也就表明, 公司章程可以对股东资格继承设定限制。

本风险事件中, 未来公司的股东在《章程修正案》中对股东资格继承作出特殊规定, 该规定未违反法律规定, 符合公司自治性的要求, 应当合法有效。

有限责任公司是人合性和资合性兼备的一种企业形式, 经营过程中应当充分考虑股东之间关系的协调和信赖。

因此, 为减少矛盾, 公司章程可以适当对股东资格的获得设置限制。