2.2　解读可转债的发行公告

查看可转债的《×××公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（简称《募集说明书》）与《×××公司公开发行可转换公司债券发行公告》（简称《发行公告》）或者《×××公司公开发行可转换公司债券发行提示性公告》（简称《发行提示性公告》），是投资者快速且全面了解某只可转债基本情况的方法。投资者可以在交易所网站或者券商交易软件中找到相关的文件。

对于在上海证券交易所（简称上交所）公开发行的可转债，投资者可以参阅可转债募集说明书与发行公告；对于在深圳证券交易所公开发行的可转债，投资者可以参阅可转债募集说明书与发行提示性公告。可转债发行公告的具体名称，如表2-1所示。

现在，让我们一起从以下16个方面来认真解读一下可转债的发行公告吧！

1.债券简称与代码

可转换为公司A股股票的可转债是本书关注的发行证券的种类。在上海证券交易所发行上市的可转债，代码以110或113开头；在深圳证券交易所发行上市的可转债，代码以127（主板）、128（中小板）及123（创业板）开头。具体的股票代码、可转债代码等信息，投资者可以参考表2-2进行了解。

2.发行规模和发行数量

可转债募集资金总额（俗称：发行规模，单位为万元）与发行数量（计数单位为万手或万张）会在可转债发行公告中明确写明。沪市可转债的交易单位为手（1手=1000元），而深市可转债的交易单位为张（1张=100元）。二者的关系可以表示如下：

1手=10张=1000元

3.票面金额和发行价格

每张可转债的面值是100元，即1张=100元。

每张可转债的发行价格也是100元，按面值发行。

4.债券期限

在一般情况下，可转债的存续期限为5年或6年。

5.票面利率

可转债的票面利率是很低的。由于可转债存在潜在的盈利空间，因此相较于普通信用债券，可转债的票面利率较低，一般年化收益率只有0.1%～2%。但是，无论可转债的票面利率前几年是多少，都不会影响它后期的盈利情况。

我们以核建转债（正股简称：中国核建）为例，如表2-3所示。

6.付息的期限和方式

在通常情况下，可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还投资者本金和最后一年利息。关于付息，我们需要理解以下几个重要知识点。

■ 计息起始日：指可转债发行首日。

■ 计息年度：每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

■ 计息年度的利息：简称为年利息，计算的公式如下。

年利息额=可转债票面总金额×年票面利率

其中，可转债票面总金额是指持有人在计息年度付息登记日持有的可转债票面总金额；当年票面利率可以在募集说明书中找到。

■ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后约定的交易日内支付当年利息。如果可转债持有人在付息债权登记日前（含付息债权登记日）申请将可转债转换成公司股票，公司将不再向持有人支付相应计息年度及之后计息年度的利息。

■ 付息日：自可转债发行首日起，每满一年的当日，可视为每年的付息日（若遇到节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息）。

■ 根据税务部门有关规定，对于持有可转债的个人投资者和证券投资基金债券持有人，可转债利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税。

假设投资者持有10万元的核建转债，他每个计息年度可以获得的利息额如表2-4所示。

临近可转债付息日，公司会发布相关可转债的《关于“××可转债”××年付息公告》。在公告首页正文开篇处，会有“特别提示”部分，其中可转债持有人可以看到有关付息的重要内容，具体如下。

■ “××可转债”将于某日支付上一计息年度的利息××元（含税）/10张。

■ 债权登记日：这个信息比较重要，投资者需要关注。

■ 除息日。

■ 付息日：一般与除息日为同一日。

■ 可转债票面利率。

■ 凡在债权登记日前买入并持有本期债券的投资者可以享受本次派发的利息，在债权登记日卖出本期债券的投资者不享有本次派发的利息。

7.担保事项

可转债发行主体及可转债本身的信用评级，均与可转债的担保事项密切相关。可转债的信用评级由高至低排序，可分为5个等级，即AAA级、AA+级、AA级、AA-级及A+级。可转债的跟踪评级报告也需要投资者定期查看。

此外，公司净资产规模的大小与可转债发行的担保事项有关，具体内容如表2-5所示。相同信用评级的两只可转债，如果暂且不考虑其他因素，有担保的可转债比没有担保的要好。

8.转股期

可转债转股期，是指可转债可以转换成相关正股股票的一段时期，即自可转债发行结束之日起满6个月后的第1个交易日至可转债到期日为止，可参考表2-6。

9.初始转股价格

初始转股价格，是指依照募集说明书事先约定的，将可转换公司债券转换成每股股票所需要支付的价格，可转债的初始转股价格会在可转债发行公告中明确写明。对于初始转股价格的设定，一般要遵守以下几项原则。

■ 不得低于可转债募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易的均价。

■ 不得低于前一个交易日公司股票交易的均价。

■ 不得低于公司最近一期经审计（通常为经审计的年报）的每股净资产值和股票面值。

小贴士：

根据《中华人民共和国证券法》规定，上市公司需要定期披露季报、半年报及年报。上市公司的季报和半年报披露的净资产数值是不要求经过审计的，而年报披露的数据是要求经过审计的。可转债的初始转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值，这就会使部分股价跌破每股净资产值的上市公司努力在年报披露之前发行可转债。

10.转股价格的调整及计算方式

在通常情况下，当发行可转债的正股公司出现因分红（包括派送股票股利、派送现金股利）、送转（即转增股本）及增发新股或配股使公司股份发生变化时，为了避免正股的非自然变化对可转债投资者造成的影响，公司会对可转债的转股价格进行调整。对于转股价格的调整，可以分以下5种情况进行分析。

第一，当派送股票股利或转增股本时，会对转股价格进行调整。

第二，当增发新股或配股时，会对转股价格进行调整。

第三，当上述第一种与第二种情况同时进行时，会对转股价格进行调整。

第四，当派送现金股利时，会对转股价格进行调整。

第五，当上述第一种、第二种、第四种情况同时进行时，会对转股价格进行调整。

当公司出现上述情况时，会按照最终确定的方式对转股价格进行调整。同时，公司会及时披露转股价格调整的公告，并在公告中载明转股价格的调整日期、调整方法及暂停转股的时间。调整后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

转股价格的调整及计算方式较为复杂，如同数学公式的推导过程，投资者可以暂时忽略此处。

11.转股价格向下修正条款

转股价格向下修正，简称为“下修”。下修转股价格是可转债发行公司的权利而非义务。也就是说，当公司股价满足转股价格向下修正的前提条件时，公司有权利选择是否下修转股价格。

如果上市公司决定下修转股价格，那么其会在指定的信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（适用于在深圳证券交易所发行的可转债），以及上海证券交易所网站（适用于在上海证券交易所发行的可转债）发布相关的转股价格向下修正公告。

修正后的转股价格，一般要满足以下两个条件。

（1）修正后的转股价格不得低于审议下修转股价格方案的股东大会召开日前20个交易日和前一个交易日公司股票的交易均价。

（2）修正后的转股价格不得低于公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

上述第一条是强制规定，是所有可转债在进行转股价格下修时都要遵守的规定，而第二条则是某些公司自己的规定。在可转债发行公告中，有的公司并没有明确写明“修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值”。也就是说，如果公司要下修转股价格，那么在某种程度上也是可以突破净资产限制的。这一点需要投资者格外注意。

12.转股股数的确定方式

在转股期间，可转债持有人可以将手中的可转债转换成股票，具体的转股数量可以根据以下公式进行计算：

其中，

■ Q（Quantity）：指转股数量，采用去尾法取整股数，单位为“股”，转股时不足转换为1股的可转债余额，公司将以现金兑付的形式付给可转债持有人。

■ V（Value）：指可转债持有人申请转股的可转债票面金额总和，单位为“元”。

■ P（Price）：指在申请转股时有效的转股价格，单位为“元/股”。

13.赎回条款

赎回条款，是指可转债发行公司在特定条件下可以依照可转债募集说明书中的约定，以赎回价格向可转债持有人赎回全部或部分未转股的可转债。换句话说，当股价远远超过约定的转股价格时，发行公司有权按照约定的赎回价格赎回可转债。赎回条款分为到期赎回条款与有条件赎回条款，如表2-7所示。

有条件赎回条款，具体也分为两种情形，如表2-8所示。

14.回售条款

回售条款，是指当可转债进入回售期时，如果正股价格在某一段时期内大幅下跌且远远低于转股价格并达到一定的回售阈值比例，那么可转债持有人可以依照可转债募集说明书中的约定，将可转债以债券面值加当期应计利息的价格全部或者部分回售给发行公司。

回售条款不仅可以保护投资者的利益，还可以降低投资风险，是一个保护投资者的重要可转债条款。回售条款分为有条件回售条款与附加回售条款，如表2-9所示。

15.转股年度有关股利的归属

在股利分配股权登记日（含当日）之前登记在册的所有普通股股东，均可以享受当期股利。其中，普通股股东包括因可转债转股形成的股东与正常在二级市场买入股票的股东。

16.发行条款

对于可转债发行公告中提及的发行条款，投资者大致需要了解以下7点内容。

（1）发行时间。在一般情况下，可转债发行的原股东优先配售日与网上申购日均为T日，网下申购日为T-1日。

（2）发行对象。可转债的发行对象大致可以分为三类，即发行公司原股东，持有证券账户的自然人、法人、证券投资者基金等，以及机构投资者。具体情况如表2-10所示。

（3）发行方式。对于不同的可转债发行对象，可以采取不同的可转债发行方式，具体如表2-11所示。

（4）发行地点。可转债的发行地点分为网上发行地点与网下发行地点，如表2-12所示。

（5）锁定期。在通常情况下，发行的可转债是不设定持有期限的，即投资者获得配售的可转债在上市首日就可以在市场上进行买卖交易。如果投资者遇到需要设置锁定期的可转债，则需要参考《关于公开发行有锁定期的A股可转换公司债券上市交易的提示性公告》，但这种情况较为少见。

（6）承销方式。可转债由联席主承销商以余额包销的方式承销，对此投资者无须过多了解。

（7）上市安排。当可转债发行结束后，公司会尽快申请可转债在相应的交易所上市。

通过了解以上可转债发行公告中的16个方面，投资者可以迅速且全面地了解一只可转债的基本要素与发行情况。