初冬登南郡城樓〔一〕

牢落城南賣餅家〔二〕 ，空傳形勝控三巴〔三〕 。天寒落日千群馬〔四〕 ，葉盡疏林萬點鴉。沙市人來穿故壘〔五〕 ，渚宫烟暝動悲笳〔六〕 。纍纍新冢荒郊遍〔七〕 ，還有遺骸半未遮。

〔一〕南郡：地名，指荆州府治江陵（今屬湖北省）。

〔二〕牢落：寥落；荒廢。《文選》司馬相如《上林賦》：“牢落陸離，爛漫遠遷。”注：“牢落，猶遼落也。”又，左思《魏都賦》：“臨菑牢落，鄢郢丘墟。”　　賣餅家：指一般市民、百姓住家。《太平御覽》卷八六引《抱朴子》曰：“莽之世，賣餅小人皆得等級，斗筲之徒兼金累紫。”又引《三輔舊事》云：“太上皇不樂關中，高祖徙豐沛屠兒沽酒、賣餅商人，立爲新豐縣，故一縣多小人。”

〔三〕三巴：地名，指巴東、巴西、巴郡。據常璩《華陽國志》卷一：“（劉）璋乃改永寧爲巴郡，以固陵爲巴東，徙（龐）羲爲巴西太守，是爲三巴。”永寧，今四川省巴縣至忠縣一帶；固陵，今四川省雲陽及奉節縣地；巴西，今四川省閬中縣地。《讀史方輿紀要》卷七八：“（荆州）府控巴夔之要路，接襄漢之上游，襟帶江湖，指臂吴粤，亦一都會也。”又引諸葛武侯曰：“荆州北據漢沔，利盡南海，東連吴會，西通巴蜀，此用武之國也。”因云。

〔四〕千群馬：謂軍馬衆多。時貴州巡撫楊雍建駐節荆州，率部南下，初白詩句固屬實寫，應非虚言。

〔五〕沙市：據《讀史方輿紀要》卷七八：“沙市在（荆州）府東南十五里，商賈輳集之處。相傳楚故城也，亦謂之沙頭市。”

〔六〕渚宫：春秋時楚之離宫，故址在今湖北省江陵縣城内西北隅。《左傳·文公十年》：“（子西）沿漢泝江，將入郢。王在渚宫。”注：“小洲曰渚。”又，宋蘇軾《渚宫》詩：“渚宫寂寞依古郢，楚地荒茫非故基。”查慎行注引《蜀鑒》：“江陵有津鄉故城，在今江陵縣東，渚宫即其地。”　　動：吹響。

〔七〕纍纍：同“累累”，相連成串，極言其多。

詩作於康熙十八年初冬。當時，貴州巡撫楊雍建正駐節荆州。經過了三個多月的水路航行，初白終於來到這座歷史名城。然而，觸目所見却是一片荒冢白骨，疏林寒鴉，景象十分淒涼。撫今追昔，詩人不勝感慨，遂有此悲壯沉鬱、骨重神寒之作。清查奕照評其頷聯曰：“老杜悲秋之句。”