1.2　研究问题的提出

不管是关于中国股票市场的实践研究还是理论研究，中小股东权益保护都是投资者、学者、上市公司、政府所关注的焦点。如何提高对中小股东权益的保护已经成为中国证券市场发展以及上市公司发展刻不容缓的问题。邓小平曾说：“制度不好，好人也会办坏事。制度好了，坏人也难做坏事。”制度对中小股东权益保护有着特别重要的影响，中小股东权益保护中的各方参与者，如控股股东、中小股东、上市公司、中介机构、机构投资者以及监管机构，都是追求利益最大化或福利最大化的个体和组织，只有通过制度改变他们的成本和费用，改变他们的预期，才能约束或激励各方行为，从而达到保护中小股东权益的目的。良好的制度约束了侵害中小股东权益的行为，激励了保护中小股东权益的行为。特别是在股权高度集中的中国证券市场上，研究制度对中小股东权益保护的影响将有助于提高中小股东权益保护水平。

首先，制度是如何影响中小股东权益保护行为的。中小股东权益得到保护来源于两个方面，一个方面是中小股东自身保护权益的行为，另一个方面是约束控股股东侵害中小股东权益的行为。那么，制度是如何影响中小股东权益保护行为，进而影响到中小股东权益保护效果，这将是非常重要的研究。

其次，我国中小股东权益保护的制度是否起到了对中小股东权益保护的作用。作为新兴经济体和转轨经济国家，我国特定的背景决定了我国制度对中小股东权益保护的作用不同于其他国家。

最后，针对中小股东群体的特殊性，如何加强中小股东权益的制度保护才是本书研究的最终意义所在。构建什么样的制度来约束控股股东行为和激励中小股东的积极行为，以改善中小股东权益保护水平是本书研究的重点。

在制度研究中，作为正式制度的法律和作为非正式制度的声誉成为中小股东权益保护制度的两个重要内容。首先，法律责无旁贷。LLSV（1998）指出在法律完善和法律保护较好的国家，控股股东剥夺中小股东权益的现象较少且程度较轻，而在法律制度不完善或法律执行效力较差的国家，控股股东剥夺中小股东权益的现象比较普遍，而且其危害非常严重。因此，法律对于中小股东权益的保护是非常重要的。随后LLSV的系列研究以及以其为基础的研究都证明了法律的重要性。但是，即使是在法律保护比较完善的英美国家的证券市场上，造假案件也层出不穷，具体表现为经理利用自己的权利侵害股东的权益，造成股东权益严重受损。相对于机构投资者，中小股东受损更严重。而在法律相对比较缺失而且执行力度比较差的东南亚各国和中国的证券市场上，造假案件更是层出不穷，具体表现为控股股东利用自己的控股地位对公司的利润进行转移等，造成中小股东权益严重受损。因此，我国的相关法律也不断进行了修改和调整。2006年我国的公司法和证券法同时修订和实施，新法更加强调了对中小股东（中小投资者）权益的保护。尽管如此，中国股市造假、频频融资而不发股利的现象依然没有减少，这也暴露出我国法律的滞后和不足，中国的中小股东所面临的问题依然很严峻。其次，制度中除了正式的法律之外，还存在其他的非正式制度，如声誉等，要充分利用非正式制度保护中小股东权益。Fama（1980）提出声誉机制可以解决现代公司所有权和控制权分离时所带来的经理人激励问题。Gomes（2000）指出声誉不仅可以有效地缓解经理人与股东之间的代理问题，而且有助于解决控股股东与中小股东之间的代理问题。Coffee（2001）对LLSV（1998）的研究进行了比较分析，发现斯堪的纳维亚法系的国家虽然对投资者的法律保护程度较差，但保护的结果却是非常有效的（如较低的控制权私有收益），原因是斯堪的纳维亚法系国家的社会规范的约束作用很大。声誉作为社会规范的重要内容，成为法律之外保护中小股东权益的另一道屏障。

因此，基于法律和声誉对中小股东权益保护的重要性，本书将从法律和声誉两条路径具体研究上述问题。