2.4 上海积塔换股合并方式私有化先进半导体

2018年10月31日，先进半导体（03355.HK）公告称，上海积塔半导体（下称上海积塔）拟以换股吸收合并方式私有化先进半导体公司，私有化价格为每股1.5港元，并且声明不会提高私有化价格。

这次的先进半导体私有化与之前的其他港股私有化不同，上海积塔之前并不持有先进半导体的股权，本次私有化是先由上海积塔将先进半导体私有化，然后由上海积塔换股吸收合并先进半导体，先进半导体退市后上市资格将被注销，由上海积塔合并。

先进半导体是中外合资企业，主营业务是制造5、6及8英寸（1英寸=2.54cm）半导体晶圆。合并方上海积塔由华大半导体全资拥有，而华大半导体由央企中国电子信息产业集团有限公司全资拥有。上海积塔合并先进半导体有利于双方协同，上海积塔的业务主要集中于研发一些特殊应用的半导体，而先进半导体在该领域拥有坚实的基础。半导体行业属于资本密集和技术密集型行业，尽管先进半导体拥有坚实的模拟和功率半导体技术基础，但其仍面临产能供给不足及技术需要升级等亟须解决的问题。这次合并可以让上海积塔和先进半导体在人力资源、品质监控、工艺技术等方面充分整合，进而发挥更大的作用。

2.4.1 合并生效的前提条件

先进半导体是以H股形式上市，私有化不需要“数人头”，私有化退市并吸收合并生效的前提条件如下且全部不可豁免：

（1）上海积塔单一股东华大半导体批准合并协议，截至2018年11月1日，华大半导体已经批准。

（2）持有先进半导体2/3以上股权的股东批准合并交易；

（3）要有超过75%以上股权的先进半导体独立股东批准交易，并且H股独立股东反对合并交易的不超过10%；

（4）合并获得政府监管机关的批准。截至2018年11月1日，该交易已经获得发改委和上海市商务委员会批准。其他涉及的政府机关批准流程还包括国家市场监督管理总局的批准（涉及反垄断审查）等。私有化公告中也提及了相关的风险，如无法保证其将获得有关部门的批准，如图2-9所示。

不过因为是央企的换股吸收合并，监管机构的批准一般来说不是大问题。

截至2018年11月1日，先进半导体的股权结构如图2-10所示。要约方上海积塔的母公司通过华大半导体和上海贝岭持有先进半导体的股权，因此华大半导体和上海贝岭属于要约方上海积塔的一致行动人，在涉及私有化吸收合并投票时将受限。

本次换股吸收合并，先进半导体的异议股东有选择权，即投票反对该合并的异议股东有权要求先进半导体按照公平价格收购其持有的股票，至于公平价格是多少，私有化公告没有说明，双方有异议的，可以通过中国国际经济贸易仲裁委员会或中国香港国际仲裁中心仲裁解决。

若异议股东要求先进半导体行使其按照公平价格收购其股票的权利，要满足如下先决条件（见图2-11），主要就是要在股东大会上投反对票，且在一定时间段内一直持有先进半导体的股票。

另外，因为涉及换股吸收合并，先进半导体最终退市注销并被上海积塔换股吸收合并，根据中国法律，上海积塔和先进半导体要通知各自债权人，若债权人要求偿还债务或提供担保，上海积塔和先进半导体要满足债权人的相应要求。

2.4.2 私有化用时参考

从本次通过换股吸收合并方式进行私有化来看，至少要包括国家市场监督管理局批准、通知债权人、发布私有化通函、全体股东大会、H股类别股东大会、异议股东选择权公示期等诸多步骤，因此，执行期可能较长，双方商议合并协议应最迟在2019年7月29日之前达成，否则合并协议失效，除非双方协议继续延长时间。

按照1.5港元/股的私有化价格，先进半导体的市盈率约为30倍，市净率约为1.7倍。先进半导体2006年在港交所挂牌，发行价为每股1.6港元，上市后股价曾短暂上涨至2.27港元/股，随后股价一路下滑最低跌至0.08港元/股，公司上市以来从未进行分红派息。即便如此，1.5港元/股的私有化价格也基本可以让多数投资者解套或获利出局，如图2-12所示。

因为考虑到先进半导体私有化用时较长，笔者并未参与该股的私有化。不过，最终先进半导体仅用时77天即私有化成功，在笔者的意料之外。