第二章　中化国际

第一节　入职中化国际独立董事

2002年10月初，我去北京出差，突然接到曾经同宿舍但不同级的师兄陈国钢博士的电话。他在电话中问我是不是来了北京，晚上有没有空，说要请我吃晚饭。陈国钢博士比我高一届，是厦门大学经济学院七七级会计专业本科，而我是七八级会计专业本科。尽管我称他为师兄，但他比我小十岁，这大概是七七、七八级大学生中常见的现象。

他一直师从著名管理会计大师余绪缨教授，而我则师从著名财务会计大师葛家澍教授。毕业后，他成为中国第一批管理会计博士之一，参加工作后不久，他就成为央企中化集团公司的财务总监，这证明他的确是一位非常优秀的人才。

他毕业近十年，其间我们没有什么联系。突然接到他的电话，要请我吃饭，我不知道是为什么。晚上，我如期赴约，在吃饭时，他不经意地问我，有没有兴趣到他们集团公司下面的一家叫中化国际的上市公司当独立董事。我一愣，怎么又是独立董事，好在刚刚在福耀玻璃任职独立董事，心里多少还有点底。我还是问了一下：“这么多年没联系，为什么突然要选我去你们下属公司当独立董事？”他实话实说，本来他准备请他的师妹、在上海交通大学管理学院教会计的胡博士来担任此职，但胡博士正在海外进修，不在国内。为了达到证监会对上市公司必须要有独立董事的规定，而公司注册地又在上海，所以想到我。我说可以试试。他又说：“我们是央企，要走一定的流程，你能不能当独立董事，最后还要由领导来决定。”

不久之后，我又到北京出差。中化集团公司负责人力资源的柴总（柴国强）将我约到公司，很认真地询问了我的经历以及我对上市公司独立董事一职的看法。好在我过去曾经在会计师事务所兼职多年，有过不少公司的审计经历，对公司财务、内部审计以及内部控制的实践有点了解，对他的问题能回答得八九不离十。双方沟通后，柴总说：“我这里可以了，你还得去见个人，进行下一轮面试。”我问是谁，他说是上市公司的提名与治理委员会主席王巍先生。我心里想，真是侯门深似海，在中化国际当个独立董事，流程还真不少。柴总还说，在见了王巍先生后，后面还有许多流程要走。见就见吧，好在这些部门都在北京。

在北京长安街上的一个大楼里，我找到万盟并购集团公司。办公室的一面墙上按时间顺序整齐地排列着公司多年来服务过的客户相框，有辽宁盼盼、中体实业、新希望等几十家公司之多。一看就让人觉得这是一家非常有实力的并购中介公司，而王巍先生正是这家公司的创始老总，难怪业界有人称他为“中国并购之父”。应该说，我后面在多家公司担任独立董事，如果还算称职的话，与王巍先生对我的影响及教诲有很大关系。

王巍先生的人生充满传奇色彩。他与我一样，是恢复高考后的第一批大学生，在东北财经大学读本科，专业是会计学。大学毕业后，他被分配到老家辽宁某地的建设银行工作。一年后，他被中国人民银行研究生院录取，进入地处五道口的金融学院，成为号称中国金融“黄埔一期”的学生。研究生毕业后，他被分配到北京的中国银行工作。从媒体介绍来看，他不是一个“循规蹈矩”的人：他利用业余时间，同一批金融界的改革青年一起创办了一所名叫“财政金融函授学院”的民办大学，为来自全国各地的学员讲课、编教材，同时，还组建了民间机构“北京社会经济研究所”，讨论中国经济改革问题。

1987年，王巍先生到美国进修，除了正常学习外，他还在花旗银行、大通、世界银行等公司实习。1992年，在美国学习五年之后，王巍先生回到国内，才33岁的他，凭借丰富的阅历，以副总的身份筹建南方证券。1996年，在南方证券发展得热火朝天、上证指数达到4200点高峰时，他又毅然从南方证券辞职，创办了万盟并购集团公司。

第一次在万盟并购集团公司办公室见到王巍先生时，他给我留下很深刻的印象：瘦高个，皮肤有点黑，花白的小平头，谈话时有点咄咄逼人，让人有点压迫感。他很认真地询问了我的经历，大概与他走的路差不多，第一批恢复高考的本科、读研、出国进修，不同的是，我没有在海外实业公司工作过。谈了半个多小时，他说：“可以了，我这里应该没有问题了，接下来，再走下面的程序吧！”我心里暗想：还有程序啊？在福耀玻璃上市公司当独立董事，程序非常简单，董事长曹德旺认可就行了。而到这家中化来当董事，相关人员见了一个又一个，最后还要再走程序，央企就是不一样啊！

回到上海不久，大概是2002年的10月中旬，我接到陈国钢博士的电话，他说：“我们要在上海浦东的一家宾馆开一次董事会，尽管你还不是上市公司董事，但董事长及公司其他几位董事要见见你，你来列席一下会议吧！”正好那天我有空，就去了那个宾馆，第一次见到董事长施国梁先生。

施先生的经历有些传奇，他毕业于清华大学工程系，曾先后担任大连第二轧钢厂厂长、大连市计划委员会副主任兼大连市信息中心主任、上海市浦东新区管理委员会办公室副主任。不知什么原因，他会到中化国际当董事长。与他初次见面后，我就判断出他是苏南一带的人，带点吴侬软语的口音，后来才知道，他的确是苏州一带的人，还对苏州评弹颇有研究，唱的一口好评弹。他瘦高个，很斯文，很严肃，不苟言笑。所有人都有点怕他，尊称他为“老爷子”，只有王巍先生敢跟他开玩笑。最令我惊诧的是，他说话的逻辑似乎有些跳跃，一般人很难通过他的话语理解需要做什么事，要达到什么目的。他自己大概也知道这一点，每次讲完话，他都会问一句：你明白我讲的是什么吗？这使我每次与他对话，都必须全神贯注地仔细听每一个字，否则的话，真不知道他说的是什么，应该怎样回答。那次会议，记得好像是一次投资者见面会，我只是列席参加，来了很多基金公司的老总，问了不少问题，大多数与中化国际未来的战略发展有关，公司管理层做了比较客观的回答，基金经理们似乎比较满意。

又过了一两周，记得是10月29日，我接到公司董秘王克敏的电话，要我到上海一家宾馆参加董事会。由于会议开始之前我还不是公司董事，到了会场之后，我被要求先留在会场之外，等候董事会开会及投票结果。大约过了半个多小时，董秘王克敏才过来通知等在外面的我说“董事会已通过投票，恭喜你已经成为董事会中的独立董事”，然后我才进入会场参加会议。进场之后，我发现中化国际的董事会成员非常强大，除王巍、施国梁、陈国钢之外，还有执行董事王引平（后来一度成为年轻的董事长）、法律界很活跃的潘跃新律师以及集团公司人力资源总监柴国强。会议进行得很顺利，先是讨论新的董事会分工。中化国际董事会的分工与大多数上市公司不同。通常上市公司董事会设有四个专业委员会，而中化国际设有五个专业委员会，除了战略、薪酬考核、审计、提名与治理委员会之外，还有一个执行委员会。这个执行委员会很强大，后来出现的与经营层的矛盾也主要来自这个委员会。我还是干我的老本行，出任审计委员会主席。分工后，董事会讨论了三季度业绩快报，以及授权全资子公司——迪拜公司自筹资金1880万美元购买两条1.4万吨液体化学品船，并同意公司经营范围增加煤炭经营业务。尽管这次会议内容很简单，但令我印象深刻，与福耀玻璃以曹德旺董事长为主导的董事会截然不同，到会的每一个董事都做了非常认真、细致的发言，而且有些意见还是蛮尖锐的，体现两种完全不同的董事会开会风格。这次会议给了我一些压力，让我知道下次董事会不能只带耳朵，还需要带嘴与大脑，必须多做一些提案的研读准备工作，不然，就成了哑巴董事了。