第1章 第2版修订说明

本书在保持2009年版基本框架的基础上，依据公司法理论的新发展和《中华人民共和国公司法》（本书简称《公司法》）的修订进行了全面修改，其修改要点包括如下：

1.团体法思想逐渐为公司法学界接纳。作为团体法的公司法与作为个人法的民法存在明显不同，关注此种差别方能更好地理解、适用和完善公司法律制度。本书以团体法思想为指引，全面修订了书中相关问题分析思路和解决对策。本书第一章专门讨论了团体法的基础理论，提出了公司法的基本原则，国内公司法论著尚未见到讨论公司法基本原则者。本书进而以团体法思想详细分析了股东会决议制度。

2.详细阐明有限责任公司的人合性。人合性是把握有限责任公司制度的关键。从人合性出发，有限责任公司治理应具有更大的弹性，允许股东就公司治理作出自己的特别安排，为此本书专门分析了有限责任公司股东协议以及非典型公司治理结构事业合伙人制度。

3.结合《公司法》的修改，全面修订本书内容。2010年最高人民法院颁布了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（本书简称《公司法司法解释三》），就公司设立、出资、股权确认等纠纷案件适用法律问题作出了具体规定，2013年《公司法》进行了公司资本制度改革，2017年最高人民法院颁布了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》（本书简称《公司法司法解释四》），就公司决议效力、股东知情权、利润分配权、优先购买权和股东代表诉讼等案件适用法律问题作出了重要解释。2019年4月29日最高人民法院发布了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（五）》（本书简称《公司法司法解释五》），就关联交易、董事权益、利润分配、股东分歧解决机制等纠纷解决作出了明确规定，旨在促进营商环境的优化。围绕上述内容，本书进行了较为全面细致的修改，同时删除了部分较为成熟且实践中争议不大的制度，如公司承包合同等。

4.注重司法实践。援引民事裁判文书对滥用公司人格的认定、估值调整协议的效力等司法实践中存在的较大争议问题进行讨论，关注司法裁判的动态，寻找实践中的公司法。

吴高臣

2019年8月10日