公司是谁的

日本政府向日联集团注入公共资金，对当时的日本股市起到了相当重要的作用，只要观察一下注入公共资金前后股市的变化情况就会明白这一点。日本所有的企业都开始关注股市的变化，这也许是日本的经营者对前文提到的“日本异质论”的一种回应吧。

2000年左右，日本媒体间充斥着“公司是谁的”议论，其论调就是要督促社会回归到“公司是股东的”这个股份制公司的基本理念上，但“公司是员工的”的理念是日本传统社会的共识。日本媒体挑战这种共识的行为，也许是日本对“日本异质论”给出的一种回应。2000年2月，日本通产省的退休官员村上世彰为践行其本人“重视股东的价值”的观点，作为先驱，他采取了对小型上市企业昭荣的股票公开收购（TOB）行动。尽管结局并不理想，但当时的媒体给予了该事件极大的关注。8月，在首相官邸召开的产业新生会议上，索尼公司会长出井伸之表达了对商法有关内容，包括对股东权益保护及加强对经营者的监督管理等内容修正的强烈愿望，这件事也通过媒体引起了极大的轰动。

从1997年开始，索尼公司成为日本第一家引入执行董事制度的企业，此制度就是要将公司的经营权与监督权相分离。此后虽然众多日本企业也引入了这一制度，但日本商法中的有关内容未做任何修改。2003年4月，日本法务省以社会舆论背景为由，修改了一系列与股份制公司监督机制内容相关的法律条例，将设置委员会的公司(2)等同于设置监事会的公司。2005年，又从根本上对使用了半个世纪之久的日本公司法做了修改，此次修改剔除了以德国公司法为理论依据的大部分内容，加入了以美国公司法理论为基础的内容。

对经营者的牵制与任免是经营者监督管理机制的根本内容。在设置委员会的公司里，提名委员会在公司董事会上提出董事候选人后，在股东大会上直接提案，将经营者的任免和薪酬的决定权交给有公司外部董事参与的提名委员会和薪酬委员会。尽管这种将经营者监督机制透明化的制度值得期待，但委员会委员的选定很可能会受到现任经营者的影响，所以这也是一项留下了危险漏洞的制度。

执行董事制度在设置监事会的公司（大部分日本上市企业的形态）有所扩展，但在设置委员会的公司执行董事制度直到今日并没有得到普及。完成执行董事制度引入的上市公司（包括东证一部、二部及其他板块），在2003年为44家，2004年为16家，此后基本上再也没有增加，到2018年也只有72家，与3 600家上市公司的数字相比太过悬殊。这种悬殊也许能反映出大多数人在面对“公司是谁的”这一提问时的心理吧，这也是日本社会的共识在面对以股东利益为重的思维方式时出现“违和感”的根源。在2005年活力门收购日本放送事件中，这种心理戏剧般地浮出了水面。

这一事件是由堀江贵文率领的IT企业活力门公司，意图收购一家叫作日本放送的东京民营电台引起的。日本放送一直以来都是作为富士电视台的关联企业运营的，但在股票的持有比例上，日本放送又是富士电视台的第一大股东，这是一种扭曲的状态。为了改变这种扭曲状态，富士电视台与村上世彰(3)一同计划通过股票公开收购方式公开购买日本放送的股票。还未付诸行动，活力门公司就见缝插针将日本放送的股票悉数购买，以日本放送第一大股东的身份登场了。而且活力门公司计划继续购买直至持股50%。为了阻止活力门公司计划，富士电视台开始展开对抗性的购买行动。对此，活力门公司向法院提起了诉讼。情况变得越来越复杂，此时村上世彰也已登场，仿佛一部聚齐了所有角色的电视连续剧。其间，日本放送的员工以活力门公司对听众不会怀有爱心为由发表了反对购买声明，日本放送的经营者也表明了反对活力门收购的立场，甚至有员工表示一旦活力门公司取得了日本放送经营权就立即辞职。员工及员工出身的经营者们仿佛在诉说着“这个公司是我们的”，反对“有钱就能想做什么就做什么”。此时，日本电视台适时地推出了《公司是谁的》特别节目，街头巷尾的人们大多对日本放送的员工表示同情。经过几个阶段的对抗以及股票的买卖，活力门公司将持有的日本放送股票高价卖给了富士电视台，日本放送最终成为富士电视台的全资子公司。而堀江贵文与村上世彰两人因在股票交易中存在违法行为被逮捕了。

以公司为重的日本放送的员工，在社会的支持下赢得了这场“战争”，而挥舞着金钱和股东权益大棒的人失败了，这件事是发生在2005年日本修改商法前后。与此同时，本应拥有最完善的利用外部董事制衡经营者制度的美国，也发生了几件让人略感讽刺的事。2001年12月，曾是世界最大的能源、商品和服务公司之一的美国安然公司突然宣布破产，负债金额达310亿美元，成为美国有史以来最大的一次破产申请。被称作美国式监督经营者制度的“三种神器”的情报公开、董事会、外部评价，在这一事件中均未发挥出其应有的作用，反而让经营者的违法行为得以隐藏。接下来的2002年7月，美国世界通信公司因巨额财务造假和经营者的违法丑闻被发现而申请破产保护，如果单从负债规模上来讲，这个破产案是在2008年雷曼兄弟公司破产之前美国历史上最大的破产案例。

尽管这几起美国式结构失灵的案例被媒体大肆宣扬了一番，但整个日本新闻界关于经营者监督机制的论调依然是向美国倾斜着的。