9 文义解释——合同解释的通常原则

——宝瞻公司诉坤煌公司商品房预售合同案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

福建省厦门市中级人民法院（2019）闽02民终1242号民事判决书

2.案由：商品房预售合同纠纷

3.当事人

原告（上诉人）：宝瞻公司

被告（被上诉人）：坤煌公司

【基本案情】

2014年7月17日，以坤煌公司作为出卖人，以宝瞻公司作为买受人，双方签订了一份《商品房买卖合同》及《补充协议》，其中《商品房买卖合同》约定：买受人购买的商品房：翔安企业总部会馆启动示范区5号地块地下室地下一层06号车库，建筑面积为1778.46平方米，总价款为4753416元。出卖人应当在2015年10月31日前将符合各项约定条件的商品房交付买受人使用。上述规定如与本合同补充协议的相关约定不一致，则按补充协议的约定执行。第十四条约定，出卖人应当在商品房交付使用后60日内，向当地房屋权属登记机构办理房屋所有权初始预登记，并将办理权属登记需由出卖人提供的资料交付买受人。如因出卖人的原因，买受人不能在商品房交付后90日内取得房屋所有权证书，出卖人自逾期之日起每日按照买受人已付款的0.01%向买受人支付违约金。《补充协议》第十条约定，买受人同意将原合同第十四条约定的期限延长至240日。第十七条约定，买受人在完成年度纳税额和连续纳税年限或者缴纳足额的违约金或保证金之前，出卖人可不予办理所购买商品房的土地房屋权属证明，且相关购房发票、银行按揭抵押贷款合同等凭证原件需交由翔安区工业开发建设与管理委员会保管。在完成年度纳税额和连续纳税年限或者缴纳足额的违约金或保证金之后，凭翔安区投资促进局出具的证明，买受人可取回上述凭证原件，由出卖人为其办理所购商品房的权属证明。合同签订后，宝瞻公司向坤煌公司支付了购房款。2014年6月16日，宝瞻公司向厦门市翔安区投资促进局出具一份《购买企业总部会馆启动示范区办公楼履约保证书》，承诺：自2014年1月1日起，连续五个会计年度，每年缴纳的区地方级税收的基本税档须达到243.548万元……宝瞻公司与坤煌公司确认本案房产实际交付的时间为2016年10月19日，该房产至今还未办理权属登记。

【案件焦点】

1.案涉合同中约定的权属证明是否为权属证书；2.本案所涉《补充协议》第十七条是否为格式条款；3.坤煌公司是否存在违约情形，是否应向宝瞻公司支付违约金。

【法院裁判要旨】

福建省厦门市翔安区人民法院经审理认为：宝瞻公司认为，《补充协议》中有相关权属证书的描述，坤煌公司为了限制宝瞻公司取得产权证后对房屋转让或者进行抵押，才会约定这些产权证明。坤煌公司则认为，权属证明包括权属证书，依据为厦门市规划局、厦门市国土资源与房产管理局《关于工业、仓储国有建设用地自行改造相关审批流程的通知》第二条对土地房屋权属证明的材料作出的规定，该材料包括土地权证及附有条形码和坐标的宗地图。法院认为，《中华人民共和国物权法》第十七条规定，不动产权属证书是权利人享有该不动产物权的证明。从语义上看，权属证明是可以证明不动产产权的一切证明文件或资料。可见，不动产权属证书属于不动产权属证明。《商品房买卖合同》第十四条中约定的“房屋所有权证书”亦属于权属证明。因此，宝瞻公司认为权属证书不同于《补充协议》第十七条约定的权属证明的观点不能成立。

宝瞻公司认为，《补充协议》第十七条属于坤煌公司为了重复使用而预先拟定的格式条款，应属无效；办理房屋权属证明是出卖方的主要义务，买受人在税务方面的义务与房屋买卖并无关联，也不是办理房屋权属证明所必需的，该条款免除了被告的主要责任、加重了原告的责任、排除了原告的主要权利，属于《中华人民共和国合同法》第四十条规定的无效的格式条款。法院认为，双方在《商品房买卖合同》中约定合同规定如与本合同补充协议的相关约定不一致，则按补充协议的约定执行。且双方已另行签订《补充协议》，并针对买受人完成年度纳税额和纳税年限等事宜进行了约定，宝瞻公司亦向厦门市翔安区投资促进局出具保证书，承诺自2014年1月1日起连续五个会计年度每年缴纳的区地方级税收的基本税档须达到243.548万元。应认为宝瞻公司已自愿接受《补充协议》的约束，其对于应符合完成年度纳税额和纳税年限等约定是知悉的。因此，该合同条款不属于格式条款。

双方约定出卖人应当在商品房交付使用后60日内向当地房屋权属登记机构办理房屋所有权初始预登记，双方在《补充协议》中将上述约定的期限延长至240日。《补充协议》第十七条约定，买受人在完成年度纳税额和连续纳税年限或者缴纳足额的违约金或保证金之前，出卖人可不予办理所购买商品房的土地房屋权属证明，在完成年度纳税额和连续纳税年限或者缴纳足额的违约金或保证金之后，凭翔安区投资促进局出具的证明，买受人可取回上述凭证原件，由出卖人为其办理所购商品房的权属证明。宝瞻公司未举证证明其已完成年度纳税额和连续纳税年限或者已缴纳足额的违约金或保证金，其未能取得房屋所有权证书是由于自身原因造成的，坤煌公司并不存在违反合同约定的情形，因此无须支付违约金。

综上所述，宝瞻公司与坤煌公司签订的《商品房买卖合同》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效。双方当事人均应依约定履行合同。双方签订的《补充协议》已约定宝瞻公司在完成年度纳税额和连续纳税年限或者缴纳足额的违约金或保证金之前，出卖人可不予办理所购买商品房的土地房屋权属证明，因此坤煌公司并不存在违约行为，无须向宝瞻公司支付违约金。宝瞻公司诉请坤煌公司支付逾期办证违约金缺乏依据。

福建省厦门市翔安区人民法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：

驳回宝瞻公司的诉讼请求。

宝瞻公司不服原审判决，提起上诉。

福建省厦门市中级人民法院经审理认为：宝瞻公司在与坤煌公司签订《商品房买卖合同》及《补充协议》前，即向厦门市翔安区投资促进局出具了《购买企业总部会馆启动示范区办公楼履约保证书》，承诺自2014年1月1日起连续五个会计年度，每年缴纳的区地方级税收的基本税档须达到243.548万元。此后双方在《补充协议》第十七条对宝瞻公司应履行该义务以及未完成该义务产生的法律后果进行约定，并约定《商品房买卖合同》与《补充协议》约定不一致的，按《补充协议》的约定履行。故宝瞻公司在签订协议前即清楚其应履行的年度纳税额和连续纳税年限等义务，亦自愿接受《补充协议》第十七条的约束，该条款约定的相关义务与宝瞻公司出具的保证书内容相符，宝瞻公司主张该条款系格式条款、属无效的依据不足，法院不予采纳。

根据《中华人民共和国物权法》第十七条的规定，不动产权属证书是权利人享有该不动产物权的证明。可见，权属证书系证明权属状况的形式之一，系权属证明的一种类型，权属证明系包含权属证书在内的证明权属状况的材料。《补充协议》第十条亦约定该条关于办理房屋权属证书的内容与第十七条第四项关于办理房屋权属证明的内容不一致的，以后者为准。故宝瞻公司二审主张权属证明是指证明权属的除产权证外的其他证明文件或书面证明不能成立。根据《补充协议》第十七条的约定，坤煌公司在宝瞻公司完成年度纳税额和连续纳税年限或者缴纳足额的违约金或保证金之前，可不予办理讼争房屋的土地房屋权属证明。宝瞻公司无证据证明其已履行《补充协议》第十七条约定的义务，其以坤煌公司未办理讼争房屋的权属证书为由请求坤煌公司支付逾期办证违约金的主张不能成立。

综上所述，宝瞻公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。福建省厦门市中级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

【法官后语】

该案例涉及合同的解释问题。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。该条确立了合同解释的基本规则和方法，主要包括如下几种：（1）以合同文义为出发点（文义解释）；（2）通观合同全文（体系解释）；（3）斟酌订立合同时的情形及资料，如协商过程、往来文件和合同草案等（目的解释）；（4）交易惯例。其中文义解释是法官优先考虑的一种解释方法，当大家想要表达些什么，通常会以一般能理解的方式来运用语词。但语言的多义性和开放性可能造成语言本身具有多种理解。因此，法官在解释条款的时候应当按照通常理解予以解释，也就是应采取客观解释的原则，同时必须依据合同的逻辑脉络、合同所涉及的事务本身或订立过程中相关的情境分析该争议条款或内容所指究竟为何。

本案中，关于案涉合同中约定的权属证明是否为权属证书的问题，《中华人民共和国物权法》第十七条规定，不动产权属证书是权利人享有该不动产物权的证明。不动产权属证书，是指不动产登记机关颁发给不动产权利人、以证明其权利的证书。不动产登记机关根据不动产登记簿中的记载，向权利人发放不动产权属证书，用以证明权利人享有的不动产物权，即不动产的所有权证、使用权证等，是登记机关颁发给权利人作为其享有权利的证明。根据物权公示原则，完成不动产物权公示的是不动产登记，不动产物权的归属和内容应以不动产登记簿为根据。不动产物权证书只是不动产登记簿所记载内容的外在表现形式。在社会生活和交易过程中，不动产权利人为了证明自己的权利状况，可以出示权属文书。不动产权属证书和其他证书的显著不同在于：（1）它是国家颁发的证书，具有官方承认和保护的公信力；（2）它是财产权利证书；（3）权属证书只对基础性权利颁发，如对所有权颁发。在我国，民众对于权属证书的法律实践非常熟悉。我国社会存在数千年的“地契”“房契”，就是政府颁发给民众的不动产权属证书。当前典型的不动产权属证书有房屋所有权证和建设用地使用权证等。权属证书是用于证明相关登记事项的证据。从语义看，本案合同条款中约定的权属证明是可以证明不动产产权的一切证明文件或资料。可见，不动产权属证书属于不动产权属证明。本案《商品房买卖合同》第十四条中约定的“房屋所有权证书”亦属于权属证明。因此，宝瞻公司认为权属证书不同于《补充协议》第十七条约定的权属证明的观点不能成立。据此认定坤煌公司并不存在违约行为。

编写人：福建省厦门市翔安区人民法院 王瑛