案情回顾

投资理财一般对专业知识有较高的要求，普通公众很难有充足的时间和精力去学习和掌握，所以很多人通常会选择委托一些信任的个人或公司代为投资理财，而这些受托人为了尽最大可能吸引投资者，往往会作出一些承诺，以显得非常“安全”和“可信”，设置保底条款便是常见的一种。受托人会口头或书面承诺“保本”“保证收益率不低于15%”等，并承诺达不到预期由其补足，那么这些承诺真的靠谱吗？在法律上的效力如何？一旦法院认定其无效会怎么处理呢？且看下面这个案例的判决。

2015年12月9日，孙先生与睿智投资公司签订了《市值委托管理协议》，约定睿智投资公司代为管理孙先生在国际文化金融交易所平台及文化产权交易所开设的账户资产与资金。睿智投资公司在受委托期间实现不低于账户总资金15%的盈利目标，如未能实现预期盈利目标，睿智投资公司负责补齐未达到盈利的差额部分。超出约定的盈利部分，双方按照50%进行盈利分成。账户委托期间，由睿智投资公司的专业人员进行账户的封闭管理和操作，孙先生不得登录委托账户自行操作，不得自行更改账户的各种信息及密码，如自行更改或操作交易，由此带来的一切损失由孙先生全部负责，与睿智投资公司无关。睿智投资公司有义务每15日配合孙先生了解账户资产盈亏情况。孙先生在合同签订当日向开设账户汇入了30万元。

托管期限到期后，双方又签订《补充协议》，约定委托期限延长1个月，延长期间内，睿智投资公司为孙先生实现每月3%的盈利目标。到期若未实现盈利目标，不足部分由睿智投资公司补齐。

半年后，睿智投资公司出具了一份《协议》，称与孙先生签订的合同已严重逾期未卖出兑现，睿智投资公司承诺将孙先生的持仓商品按照原市值委托管理的承诺买回，并承诺分期付款，同时兑付全部市值托管合同所约定的收益。如果没有按约定时间将资金汇入账户，逾期每日按0.1%的比例支付违约金。不久后，交易平台网站发布了交易系统停盘公告，停盘期间各项业务暂停操作，投资会员可以进行账户查询。经睿智投资公司查询，孙先生的系统账户资金为876.85元，持仓商品及持仓数为：“吴作人任重道远”持仓数50，“叶浅予延边长鼓舞”持仓数44。

因睿智投资公司并未按照承诺的时间分期付款，所以孙先生向法院起诉要求睿智投资公司返还本金30万元并支付该款自合同签订日至实际付款日的利息。

睿智投资公司不同意孙先生的诉讼请求，认为双方签订的《市值委托管理协议》《补充协议》《协议》均应认定为无效。因为《市值委托管理协议》约定了保底条款，违背了民法的公平原则以及委托合同中的责任承担原则，属于无效条款。收益和责任应当都由委托人孙先生自行承担，不能通过协议转嫁到受托人身上。保底条款是委托协议的核心条款和目的条款，保底条款无效导致合同全部无效。而后续的《补充协议》《协议》均是依据《市值委托管理协议》签订的，不能独立存在，且也都约定了保底条款，同样也是无效的。即便合同有效，孙先生也无权要求睿智投资公司返还理财的本金和利息，在平台上的账户是孙先生自己设立的，资金也是孙先生自己汇入的，然后交给睿智投资公司管理。孙先生随时可以登录账户查看相应的委托事项。有偿的委托，因受托人的过错才可以要求其承担责任。并且，委托人可以随时解除合同，但是本案的孙先生一直没有解除合同，而是追求保底收益不断地签署《补充协议》和后续的《协议》。在委托关系还存在的情况下，孙先生要求睿智投资公司返还本金和利息是没有事实和法律依据的，睿智投资公司无法返还是因为账户里的款物还都是孙先生的。

一审法院经审查后认为孙先生与睿智投资公司签订《市值委托管理协议》《补充协议》，约定孙先生将存入资金的平台交易账户交给睿智投资公司，由睿智投资公司在一定期限内管理和操作，孙先生获得一定比例收益，双方关系属于委托理财合同关系。双方在前述合同中约定，委托期限内睿智投资公司保证受托账户资金15%的收益，超出部分收益双方五五分成，该条款属于保底条款。保底条款违背民法的公平原则以及委托关系中责任承担的规则，亦违背了基本的经济规律和资本市场规则，应属无效约定。因保底条款系该委托理财合同的目的性条款和核心条款，故保底条款无效导致本案委托理财合同整体无效。《合同法》第五十八条规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。[2]《市值委托管理协议》《补充协议》无效，睿智投资公司应当将孙先生投入的本金30万元返还给孙先生。双方对合同无效均有过错，孙先生要求睿智投资公司自2015年12月9日起按照中国人民银行同期存款利率赔偿损失，不违反法律规定，法院予以支持。

一审判决后，睿智投资公司不服提起上诉，称：1.一审关于睿智投资公司是否应当承担责任的认定错误，投资款应由案涉交易平台向孙先生进行返还；案涉交易平台虽无法交易，但孙先生账户内存有大量货物和资金，上述款物属于孙先生所有，睿智投资公司无法获取；因为案涉平台暂停交易，所以账户内资金、货物无法支出，对此睿智投资公司并无过错。2.一审法院判决睿智投资公司偿付利息损失，既无合同依据也无法律依据。因此请求二审法院撤销一审判决，改判驳回孙先生的全部诉讼请求。

二审中，睿智投资公司申请法院调取孙先生在交易平台内账户持有商品情况，经审查，二审法院认为睿智投资公司未提供具体的被调取方的明确联系方式，且调查取证内容亦不影响本案的处理结果，故依法对睿智投资公司的调查取证申请不予准许。二审法院经审理后认为，本案争议焦点系睿智投资公司是否应当承担相应的返款义务并支付利息。孙先生与睿智投资公司签订《市值委托管理协议》《补充协议》，约定孙先生将存入资金的平台交易账户交给睿智投资公司，由睿智投资公司在一定期限内管理和操作，孙先生获得一定比例收益，由此，一审法院认定双方关系属于委托理财合同关系无误。鉴于睿智投资公司在案涉合同中作出了保本付息的承诺，该保底条款违背市场基本规律和资本市场规则，应属无效。核心条款无效，主合同无效。由此，睿智投资公司应当将30万元返还给孙先生。综合相关理财经过、逾期事实等要素，在判定睿智投资公司存在过错及其过错程度的情况下，一审法院支持孙先生主张的自2015年12月9日起的中国人民银行同期存款利率的利息损失，并无不当。故对睿智投资公司的上诉请求不予支持，维持原判。