2.3　股份有限公司的特殊法律规定

1.股份有限公司的设立

股份有限公司的设立方式分为发起设立和募集设立两种。

（1）发起设立。发起设立是公司发起人自己认购全部股份而成立公司，发起人以书面形式认足公司章程规定发行的股份后，应即缴纳全部股款；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款的，应当依法办理其财产权的转移手续。发起设立按下列顺序进行：报请批准；公司名称预先核准；发起人认购股份；缴清股款；选举董事会、监事会；申请设立登记。

（2）募集设立。募集设立是发起人认购公司应发行股份的一部分，我国公司法规定发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％，其余股份应当向社会公开募集而成立公司。募集设立的顺序：报请批准；公司名称预先核准；发起人认购股份；制作招股说明书；签订股票承销和代收股款协议；申请批准募股；公开募股；召开创立大会。

2.股份有限公司的组织机构

（1）股东大会。股东大会由全体股东组成，是公司的最高权力机构，其职权与有限责任公司股东会职权相同。

（2）董事会、经理。董事会是股东大会的执行机构，对股东大会负责。股东大会决议对董事会有约束力，董事会有执行股东大会决议、向股东大会报告工作的义务。股份有限公司董事会的职权与有限责任公司董事会的职权基本相同。

经理负责公司的日常经营管理工作，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使的职权与有限责任公司相同。

（3）监事会。股份有限公司设监事会，其成员不得少于三人。