43．虚报注册资金，公司、股东有什么法律责任？办理公司注册登记手续的人有责任吗？

杨春宝律师，您好！

H公司的小股东马先生因设备款的事与吕先生争执不断，但是他并不想贸然起诉吕先生，只是希望吕先生能给他一个交代。经我侧面了解，原来马先生也有一些顾虑：H公司注册时登记的注册资本是300万，但直到现在实际到位资金只有50万（公司内部向股东签发的股权证注明，马先生自己的出资也没有实际到位）。工商登记时所有股东均签字认可该注册资本300万（如公司向工商登记部门注册登记时提供的公司章程中注册资本就明确标明该项，且该章程所有股东均签字）。请问，这是否属于虚报注册资金的行为？如果属于的话，该公司及股东承担什么责任？吕先生作为法人代表以及当时被委托办理公司注册登记手续的马先生有什么额外的责任？是否只要他们承担而其他股东不须承担责任，还是所有签字股东均须承担责任？如果所有股东均要承担的话，该责任如何分摊（是否按入股资金比例）？

顺祝

商祺！

张闯

张经理，您好！

在2013年《公司法》修订后，虚报注册资本的问题将仅适用于法律、行政法规或国务院决定实行注册资本实缴制的公司。对于其他实行认缴制的公司，其注册资本登记时将无需提交验资证明。尽管我国目前《刑法》中依然存在对于虚报注册资本罪的规定，但随着《公司法》在2013年修订，虚报注册资本罪显然不应再适用于实行认缴制的公司。因此，我相信立法机构或最高人民法院将在不久的将来出台有关解释，明确在新《公司法》规定下虚报注册资本等与注册资本相关的罪名的适用条件。

尽管如此，股东仍应按照公司章程规定的认缴出资额和出资期限履行出资义务，否则，应承担相应的法律责任（如对于公司债务不能清偿部分，在未出资金额及相应利息范围内承担补充赔偿责任等）。

祝好！

杨春宝律师