18 如何界定委托付款与债务转让

——韦其可诉廖继林合同案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

四川省眉山市中级人民法院（2016）川14民终字第1020号民事判决书

2.案由：合同纠纷

3.当事人

原告（被上诉人）：韦其可

被告（上诉人）：廖继林

【基本案情】

李勇系原告母亲，官利芬系黄文杰母亲。2013年7月19日，廖继林与韦其可、黄文杰签订《股份转让协议》，约定原告、黄文杰收购被告在仁寿县协和医院的部分股份，原告的转让价格为22.66万元。2014年11月30日，被告与叶巧、案外人雷某斌签订了《股权收购意向协议书》，约定廖继林、叶巧将其所持协和医院60%的股权转让给雷某斌，约定了转让价格及付款时间，后雷某斌并未按约付款。2015年4月8日，廖继林与韦其可、黄文杰签订《解除合同协议书》，约定解除2013年7月19日的《股份转让协议》，被告支付原告股份转让款19.33万元，并约定仁寿县协议医院对外转让后，被告应按雷某斌付款进度，在收到款后7日内支付给原告，否则被告应向原告支付每股3万元的违约金，若出现购买方付款进度慢的情况，被告承诺从2015年6月1日起向原告按未付款的数额按月支付1%的利息。2015年10月2日，廖继林出具委托付款函，要求雷某斌将股权转让款中的676500元直接付于李勇与官利芬，廖小红于2015年12月5日在该委托付款函备注“该款由廖小红代付”，李勇、官利芬在委托付款函载明该676500元由廖小红代付，且被告在该委托付款函注明：此676500元已计算到2015年9月30日之前的利息。2015年11月4日，协和医院向原告、黄文杰出具还款承诺书，承诺：在2015年11月底，协和医院归还30万元，其余款项于2016年3月31日前还清。后廖小红分期向原告与黄文杰还款共计676500元。2016年5月2日，李勇、官利芬出具收条，载明其收到676500元，此款为廖继林名下的韦其可、黄文杰股权投资转让款，已全部了结。2015年4月15日，廖继林、叶巧、雷某斌、廖小红签订《仁寿县协和医院变更决定书》，约定廖继林、叶巧退伙，雷某斌、廖小红为新合伙人。同日，仁寿县协和医院在工商部门进行了变更登记，将执行事务合伙人变更为雷某斌。后又将执行事务合伙人变更为廖某。后原告以被告违约为由诉至法院，要求被告支付从2015年6月1日起未付款的利息共计14157元及违约金3万元。

【案件焦点】

委托付款函是否构成债务转让。

【法院裁判要旨】

四川省眉山市东坡区人民法院经审理认为：认为双方签订《解除合同协议书》合法、有效，双方当事人均应按约履行义务。《解除合同协议书》虽约定了廖继林应按购买方付款进度，在收到款后7日内按比例支付给韦其可、黄文杰，否则应支付原告违约金，但原告提交的证据并不足以证明被告已收到款项，故对原告要求被告支付违约金3万元的诉求，不予支持。被告与廖晓红之间系委托付款的关系，并非债务转让，委托付款函上载明的“利息已付至2015年9月30日”的内容系被告书写，并未得到原告的确认，且被告也未举证证明其确实支付了2015年9月30日之前的利息，仁寿县协和医院出具的还款承诺书上也无原告的签字确认，不能视为达成还款协议，故对原告要求被告支付利息14157元的诉求，予以支持。

廖继林上诉，四川省眉山市中级人民法院经审理认为：廖继林出具的《委托付款函》仅系其委托他人代为支付股权款，并不代表其与韦其可约定的支付利息义务已经免除，且廖继林没有提供证据证明仁寿县协和医院已经与韦其可就支付股权款的所有事宜重新进行了约定。四川省眉山市中级人民法院判决：

驳回上诉，维持原判。

【法官后语】

本案涉及委托付款函是否构成债务转让的问题。委托付款行为在形式上与债务转让有相似之处，但在法律层面上是两个不同的概念。债务转让是指经债权人同意，债务人与第三人明确约定将合同的义务全部或部分转移给第三人。而委托付款则只是第三人按约代替债务人向债权人付款，但合同的当事人仍然是债权人和债务人，合同的义务并未发生转移。廖继林与韦其可签订的《解除合同协议书》合法有效，双方构成了合法的合同法律关系，均应按约履行合同义务。廖继林出具的委托付款函并未与案外人雷某斌作出债务转让的明确约定，且也没有其他证据予以佐证，故该委托付款函只能证明其委托案外人雷某斌代为向韦其可母亲支付款项的事实，并不能当然地视为雷某斌已经代替廖继林成了《解除合同协议书》的合同当事人来承担合同义务，不发生债务转让的法律效力。故在案外人廖小红代替廖继林付清股权折价款的情况下，廖继林仍应支付《解除合同协议书》中约定的利息。委托付款函上载明“此676500元欠款已计算到2015年9月30号之前的银行利息”系廖继林单方书写，韦其可并未签字确认，且该委托付款函出具的对象系案外人雷某斌，故该条约定对韦其可并不发生法律上的效力。

编写人：四川省眉山市东坡区人民法院 杨凤