第二节 合伙企业法

一、概述

（一）合伙企业的概念和特征

1．合伙企业的概念

合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。

2．合伙企业的特征

一般而言，合伙企业具有以下特征：

（1）合伙企业是建立在合伙协议基础上的一种企业。合伙协议必须是合伙人共同意思表示一致的结果，规定了合伙人在合伙中的权利和义务。即使合伙企业设立一定的组织机构负责日常的业务，其内部关系仍然主要适用合伙协议的有关规定。值得注意的是，这一特征与享有法人资格的公司不同，公司是以章程作为共同行为的标准。

（2）合伙企业是“人的组合”，合伙人的死亡、破产、退出等都会影响到合伙企业的存续和发展。

（3）合伙企业的内部关系是合伙关系，即全体合伙人共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险。若合伙人相互之间无共同经营之目的和行为，则纵使有某种利益上的联系，也非合伙。

（4）合伙企业一般不具有法人资格，对企业债务承担无限连带责任。一方面，债权人有权请求任何一位合伙人履行合伙的全部债务，承担连带清偿责任；另一方面，合伙人以个人所有的全部财产作为合伙债务的担保，承担无限清偿责任，并不以出资为限。这一特征是合伙企业与法人企业的主要区别。虽然现行的合伙企业法中允许“有限合伙企业”的存在，但从法律责任看，仍要求其至少应当有1人为普通合伙人。因此，总的来看，有限合伙企业并未突破合伙企业对外承担无限责任的实质。

（二）合伙企业的分类

我国的合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业，普通合伙企业中还包括了特殊的普通合伙企业，如表2.1所示。

（三）合伙企业法及其适用

合伙企业法有广义和狭义之分。广义的合伙企业法，是指调整有关合伙企业的设立及合伙企业内部、外部关系的各种法律规范的总称。狭义的合伙企业法，是指立法机关制定的合伙企业法。1997年2月23日，第八届全国人大代表大会常务委员会第二十四次会议通过了《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》），自1997年8月1日起施行。2006年8月27日，第十届全国人大常委会通过了修订后的《合伙企业法》，自2007年6月1日起施行。修订后的《合伙企业法》为满足市场经济发展的需要，突破了原法中合伙企业形式单一的不足，构造了两种合伙企业的类型，以供民事主体选择设立：一是普通合伙企业，二是有限合伙企业。

关于《合伙企业法》的适用，需要指出的是，《合伙企业法》仅适用于该法规定的合伙企业。《合伙企业法》不适用于具备企业形态的契约型合伙。合伙企业与契约型合伙的主要区别在于：第一，合伙企业具有较为长期稳定的营业，而契约型合伙的营业往往是临时性的；第二，合伙企业必须有自己的名称，而契约型合伙则不一定有名称；第三，设立合伙企业必须向企业登记机关申请登记，而契约型合伙则只需订立合伙合同即为成立。

二、普通合伙企业

（一）普通合伙企业的设立条件

根据《合伙企业法》第十四条的规定，设立普通合伙企业，应当具备以下条件：

（1）有两个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具备完全民事行为能力。

法律、行政法规禁止从事营利性活动的人，不得成为合伙企业的合伙人，包括：国家公务员、法官、检察官和人民警察。

（2）有书面合伙协议。

合伙协议依法由全体合伙人协商一致，以书面形式订立。合伙协议应当载明下列事项：①合伙企业的名称和主要经营场所的地点；②合伙目的和合伙经营范围；③合伙人的姓名或者名称、住所；④合伙人的出资方式、数额和缴付期限；⑤利润分配、亏损分担方式；⑥合伙事务的执行；⑦入伙与退伙；⑧争议解决办法；⑨合伙企业的解散与清算；⑩违约责任。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务。合伙协议是确定合伙人相互间的权利义务的具有法律约束力的协议。合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。如果要修改或者补充合伙协议，应当经全体合伙人一致同意；但是，合伙协议另有约定的除外。合伙协议未约定或者约定不明确的事项，由合伙人协商决定；协商不成的，依照《合伙企业法》和其他有关法律、行政法规的规定处理。

（3）有合伙人认缴或者实际缴付的出资。

合伙人可以用来出资的形式很多，但不同形式的出资要求也不同。根据《合伙企业法》第十六条规定，合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。具体要求如下：合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估；合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明；以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。

根据《合伙企业法》第三十四条规定，合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。

（4）有合伙企业的名称和生产经营场所。

合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。合伙企业只有拥有自己的名称，才能以自己的名义参与民事法律关系，享有民事权利，承担民事义务并参与诉讼，成为诉讼当事人。

（5）法律、行政法规规定的其他条件。

合伙企业还可根据法律、行政法规规定的其他条件设立。

温故知新

下列对普通合伙企业设立的论述，符合法律规定的是（ ）。

A．公民张某与自己年仅13周岁的儿子成立一个合伙企业

B．合伙人必须一次全部缴付出资，不可以约定分期出资

C．公民甲、乙、丙、丁出资设立一个普通合伙企业，甲可以以劳务出资

D．合伙企业名称中没有标明“普通”或是“有限”字样的话，就视为是普通合伙企业

【参考答案】C

（二）合伙企业设立与变更登记

合伙人申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交登记申请书、合伙协议书、合伙人身份证明等文件。需要注意的是，如果合伙企业的经营范围中有属于法律、行政法规规定在登记前须经批准的项目的，该项经营业务应当依法经过批准，并在登记时提交批准文件。

申请人提交的登记申请材料齐全、符合法定形式，企业登记机关能够当场登记的，应予当场登记，发给营业执照，营业执照的签发日期，即为合伙企业成立日期。除上述规定情形外，企业登记机关应当自受理申请之日起20日内，做出是否登记的决定。如果决定登记的，发给营业执照；决定不予登记的，应当给予书面答复，并说明理由。合伙企业在领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。

合伙企业设立分支机构，应当向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。

合伙企业登记事项发生变更的，执行合伙事务的合伙人应当自做出变更决定或者发生变更事由之日起15日内，向企业登记机关申请办理变更登记。

（三）合伙企业的财产

1．合伙企业财产的构成

合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产。

合伙企业的财产由全体合伙人依照《合伙企业法》共同管理和使用。除法律另有规定外，合伙企业进行清算前，合伙人不得请求分割合伙企业的财产。

合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗不知情的善意第三人。

2．合伙企业财产的转让

（1）对外转让。合伙企业存续期间，除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。

（2）对内转让。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。

（3）优先购买权。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权。但是，合伙协议另有约定的除外。

（4）受让人对财产的处理。合伙人以外的人依法受让合伙人在合伙企业中的财产份额的，经修改合伙协议即成为合伙企业的合伙人，依照《合伙企业法》和修改后的合伙协议享有权利，履行义务。

3．合伙企业财产的出质

合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意的，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。

（四）合伙企业的内部关系

1．合伙企业事务的执行

（1）共同执行。这是指全体合伙人共同执行合伙企业事务。根据《合伙企业法》第二十六条规定，各合伙人对执行合伙企业事务享有同等的权利。合伙协议约定或者经全体合伙人决定，合伙人分别执行企业事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应暂停该项事务的执行。如果发生争议，可由全体合伙人共同决定。

（2）委托执行。这是指根据合伙协议的约定或合伙人的决定，委托一名或者数名合伙人对外代表合伙企业执行合伙企业事务，由此产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。在一般情况下，其他合伙人不再执行合伙企业事务，但有权监督执行事务的合伙人，检查其执行合伙企业事务的情况。

受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。执行事务的合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。

合伙企业可以聘任经营管理人员，被聘任的合伙企业的经营管理人员应当在合伙企业授权范围内履行职务。被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合伙企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。

（3）必须经全体合伙人同意的事务。根据《合伙企业法》第三十一条规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：①改变合伙企业的名称；②改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；③处分合伙企业的不动产；④转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；⑤以合伙企业名义为他人提供担保；⑥聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。

温故知新

除合伙协议另有约定外，普通合伙企业存续期间，下列行为中，不必经全体合伙人一致同意的是（ ）。

A．合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额

B．以合伙企业名义为他人提供担保

C．聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员

D．处分合伙企业的不动产

【参考答案】A

2．合伙企业的利润分配和亏损分担

合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。

值得注意的是，合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。

（五）合伙企业与第三人的关系

1．合伙人执行合伙事务的对外代表权效力

执行合伙企业事务的合伙人，对外代表合伙企业，在合伙企业经营范围内以合伙企业的名义对外实施的一切经营活动都对合伙企业发生法律效力。由此而产生的收益应当归全体合伙人所有，成为合伙企业的财产；由此负担的债务和责任，也应当由全体合伙人承担，构成合伙企业的债务。依据合伙协议或者合伙人的特别约定，合伙人执行合伙事务和对外代表合伙企业的权利往往受到一定的限制。《合伙企业法》第三十七条规定：“合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。”即执行合伙事务的合伙人如果超越内部限制范围代表合伙企业与第三人为经营行为，其他合伙人可以对知晓或者应当知晓该限制的第三人提出抗辩，否认该行为对合伙企业发生效力；但对于不知情的善意的第三人不能提出抗辩，该行为仍然要对合伙企业发生效力。

2．合伙企业债务清偿

合伙企业债务的清偿可以分为两个方面：一是对外承担无限连带责任，二是对内的追偿权。合伙企业对其债务，应当以其全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过合伙人内部约定或依法律规定的其亏损分担比例的，有权向其他合伙人追偿。

3．合伙企业债务与合伙人个人债务的清偿

在合伙企业存续期间，可能发生个别合伙人因不能偿还其个人债务而被追索的情况。由于合伙人在合伙企业中拥有财产利益，合伙人个人的债权人可以向合伙企业提出清偿请求。

为了保护合伙企业和其他合伙人的合法权益，同时也保护债权人的合法权益，《合伙企业法》第四十一条和第四十二条规定：①合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。②合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依照合伙企业法的规定为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。

（六）入伙与退伙

1．入伙

入伙，是指在合伙企业存续期间，合伙人以外的第三人通过一定程序加入合伙企业，从而取得合伙人资格的行为。

新合伙人入伙时，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人告知原合伙企业的经营状况和财务状况。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。需要注意的是，入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。

2．退伙

退伙，是指合伙人退出合伙企业，从而丧失合伙人资格的行为。退伙分为两种：一是自愿退伙，二是法定退伙。

（1）自愿退伙。这是指合伙人基于自愿退出合伙企业。根据《合伙企业法》第四十五条的规定，合伙协议约定合伙企业的经营期限的，有下列情形之一时，合伙人可以退伙：①合伙协议约定的退伙事由出现；②经全体合伙人一致同意；③发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；④其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。

合伙协议未约定合伙企业的经营期限的，合伙人在不给合伙企业事务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，但应当提前30日通知其他合伙人。

合伙人违反上述规定，擅自退伙的，应当赔偿由此给其他合伙人造成的损失。

（2）法定退伙。这是指合伙人基于法定事由而退伙。法定退伙分为当然退伙与除名退伙。

根据《合伙企业法》第四十八条的规定，合伙人有下列情形之一的，当然退伙：①作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；②个人丧失偿债能力；③作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；④法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；⑤合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。

温故知新

合伙人甲在某一普通合伙企业经营期间因交通事故而死亡，其子乙尚未成年，则下列说法中正确的是（ ）。

A．乙因此成为该合伙企业的合伙人

B．经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，乙取得该合伙企业的合伙人资格，但只能作为有限合伙人

C．全体合伙人未一致同意将合伙企业转为有限合伙企业的，应当将甲的财产份额退还给乙

D．如果合伙协议约定所有的合伙人必须具有完全行为能力，则乙不能取得合伙人资格，但可以要求合伙企业退还甲的财产份额

【参考答案】BCD

根据《合伙企业法》第四十九条的规定，合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：①未履行出资义务；②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；③执行合伙事务时有不正当行为；④发生合伙协议约定的事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。

（3）退伙的财产处理。合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。退伙时有未了结合伙企业事务的，待了结后进行结算。退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。

退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当依照合伙人内部约定或依照法律规定的其亏损分担比例分担亏损。

（七）特殊的普通合伙企业

根据《合伙企业法》第五十五条的规定，特殊的普通合伙企业是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。比如律师事务所、会计师事务所等专业服务机构，设立这一新经营模式的原因在于这类专业服务机构，虽采用合伙的模式，但各合伙人之间往往各自开展业务，彼此之间相对比较独立，采用特殊普通合伙模式后，可以保护无责的合伙人的利益，保证经营的稳定性。特殊的普通合伙企业的特殊性表现如表2.2所示。

特殊的普通合伙企业实质上仍然是普通合伙企业，因此特殊的普通合伙企业的其他方面均适用《合伙企业法》对普通合伙企业的规定。

依照《合伙企业法》第一百零七条的规定，非企业专业服务机构依据有关法律采取合伙制的，其合伙人承担责任的形式可以适用《合伙企业法》关于特殊的普通合伙企业合伙人承担责任的规定。

三、有限合伙企业

（一）有限合伙企业的概念

有限合伙企业，是指由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任的合伙企业。

为适应风险投资行业的发展，同时为市场主体提供更多的企业组织形式，我国修订后的《合伙企业法》增加了有限合伙企业制度，以专章的形式对其进行规定，专章中未作规定的，适用《合伙企业法》关于普通合伙企业及其合伙人的规定。

（二）有限合伙企业设立的特别规定

1．设立人

有限合伙企业由2个以上50个以下合伙人设立，但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业至少应当有1个普通合伙人。有限合伙企业仅剩有限合伙人，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人，则转为普通合伙企业。

2．企业名称

有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样。

3．合伙协议

有限合伙企业的合伙协议中应当特别载明以下事项：①普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；②执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；③执行事务合伙人权限与违约处理办法；④执行事务合伙人的除名条件和更换程序；⑤有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；⑥有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。

4．出资

有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。需要特别注意的是，有限合伙人不得以劳务出资。有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

5．合伙企业登记事项

有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。

（三）有限合伙企业事务执行的特别规定

有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：①参与决定普通合伙人入伙、退伙；②对企业的经营管理提出建议；③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；⑧依法为本企业提供担保。

（四）有限合伙人有限责任保护的免除

第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。

有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。

（五）有限合伙人入伙、退伙的特别规定

（1）新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。

（2）有限合伙人符合普通合伙企业合伙人当然退伙情形之一的，为当然退伙，但个人丧失偿债能力的除外。

（3）作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

（4）有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。

（5）作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，无须经全体合伙人一致同意，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的资格。

（六）合伙人身份的转换

（1）除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。

（2）有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

（3）普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。

有限合伙企业与普通合伙企业的区别如表2.3所示。

四、合伙企业解散、清算

（一）合伙企业解散

根据《合伙企业法》第八十五条的规定，企业有下列情形之一的，应当解散：①合伙期限届满，合伙人决定不再经营；②合伙协议约定的解散事由出现；③全体合伙人决定解散；④合伙人已不具备法定人数满30天；⑤合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；⑥依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；⑦法律、行政法规规定的其他原因。

（二）合伙企业的清算

1．清算人组成

合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后15日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起15日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。

清算人自被确定之日起10日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算人申报债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算人应当对债权进行登记。清算期间合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

2．清算人的执行事务

根据《合伙企业法》第八十七条的规定，清算人在清算期间执行下列事务：①清理合伙企业财产，分别编制资产负债表和财产清单；②处理与清算有关的合伙企业未了结事务；③清缴所欠税款；④清理债权、债务；⑤处理合伙企业清偿债务后的剩余财产；⑥代表合伙企业参加诉讼或者仲裁活动。

3．清算顺序

合伙企业财产在支付清算费用后，按下列顺序清偿：①合伙企业所欠职工工资、社会保险费用、法定补偿金；②合伙企业所欠税款；③合伙企业的债务。合伙企业财产按上述顺序清偿后仍有剩余的，按照合伙人约定或法律规定的各合伙人的利润分配比例分配。

清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在15日内向企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。合伙企业注销后，原普通合伙人对合伙企业存续期间的债务仍应承担无限连带责任。

需要指出的是，合伙企业不能清偿到期债务的，债权人可以依法向人民法院提出破产清算申请，也可以要求普通合伙人清偿。合伙企业依法被宣告破产的，普通合伙人对合伙企业债务仍应承担无限连带责任。

案例2.1 合伙人被强制除名案

案情：2017年，孙某弟兄俩各出资5万元，万某出资10万元合伙开办了一家食品超市，商议具体业务由孙某弟兄俩负责。经营1年多后，该超市便赢利10万元，按照当时的合伙协议，万某分得了5万元的红利，孙某弟兄俩则每人分得2.5万元。弟兄俩见该超市利润丰厚，便以万某不会经营为借口，将万某的投资从超市提出，退给万某，并强制将万某从该超市除名，不让万某到超市上班。

万某多次找孙某弟兄俩质问，均无结果。于是他决定到法院起诉孙某弟兄俩，可孙某弟兄俩却认为，合伙企业是三人自己的事，万某到法院去起诉，是瞎子点灯白费蜡。他们说的对吗？法院能受理此案吗？

评析：《合伙企业法》第四十九条规定，合伙人有下列情形之一的，经其他合伙人一致同意，可以决议将其除名：①未履行出资义务；②因故意或者重大过失给合伙企业造成损失；③执行合伙企业事务时有不正当行为；④合伙协议约定的其他事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以在接到除名通知之日起30日内，向人民法院起诉。

从本案看，万某被孙某弟兄俩除名，显然违反了上述规定的情形，其理由：一是万某并没有出现上述规定被除名的行为；二是孙某弟兄俩将万某除名，没有用书面形式通知万某；三是孙某弟兄俩见合伙超市利润可观，就以万某不会经营为借口，将万某的投资退出，并强制将万某除名，并不让其到超市上班，引起万某不服。因此，万某完全可以依法向人民法院提起诉讼，请求人民法院确认该除名无效，以保护自己的合法权益。