第二版说明

2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过了《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，并于2014年3月1日起施行，为注册资本登记制度改革提供了法制保障。根据该决定，2014年《公司法》共修改了12个条款，主要是将公司注册资本实缴登记制改为认缴登记制，取消公司注册资本最低限额、放宽注册资本登记条件、简化登记事项和登记文件等。

具体体现在以下几个方面：第一，有限责任公司与发起设立的股份有限公司采取彻底的资本认缴登记制。2006年《公司法》已经明确规定有限责任公司及发起设立的股份有限公司采取认缴资本制，即公司的注册资本为股东或发起人认缴或认购的资本额或股本总额。但该法仍然规定首期缴纳出资的比例不低于资本总额的20%，其余资本应在2年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。2014年《公司法》不再规定这两类公司首期缴纳资本的比例，股东如何缴纳、何时缴纳出资均不再由法律作强制性规定，而完全由公司通过公司章程确定并严格按照章程执行。对于募集设立的股份有限公司的资本形成未作实质性改变，仍然沿袭2006年《公司法》所确立的实缴资本制度。第二，取消公司最低注册资本额的要求。2006年《公司法》规定，有限责任公司的最低注册资本额统一确定为3万元，一人有限责任公司的最低注册资本额确定为10万元；而股份有限公司的最低注册资本额确定为500万元。2014年《公司法》彻底取消上述公司的最低注册资本额要求，有限责任公司还是一人有限责任公司，设立时只需要有“符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”即可；股份有限公司设立时有“全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”即可；此外，也取消了公司减资后的最低注册资本限额。第三，取消货币出资的最低比例要求。2006年《公司法》明确规定全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%，而2014年《公司法》未再作强制性规定，取消有限责任公司出资类型的上述比例限制，完全交给公司股东会或董事会自行决定，公司出资形式变得更加宽松和灵活，更加契合市场经济发展的需求。第四，取消验资程序和要求。2006年《公司法》规定股东缴纳出资后应当由法定验资机构进行验资才能有效设立，而2014年《公司法》不再强制要求公司设立时履行验资手续，使得企业设立的程序变得更为简便。取消法定验资制度，绝不是改变投资者真实出资义务，而只是改变资本真实的实现方式，由政府管制变为公司自治。第五，公司资本记载和登记的要求显著弱化。2006年《公司法》规定，实收资本属于公司营业执照必须载明的事项，公司设立时的出资额及其变更均应及时向登记机关进行登记。2014年《公司法》取消了公司实收资本及股东出资额的工商登记要求：公司营业执照不再载明公司的实收资本；取消了有限责任公司股东出资额的设立时登记与变更登记。

笔者根据上述《公司法》修改的内容，对全书中所有涉及注册资本的相关内容进行了修订，主要增加了公司注册资本认缴登记制、揭开公司面纱、资本认缴登记制后债权人利益保护等相关内容。同时，根据内容的关联性、相近性等特点，对全书结构进行了调整，有关内容进行了细化，将第一版全书十二章调整为十六章，重点更加明确，体系化更加突出，以便于读者理解和把握。